香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。
原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……

袁浩云（周润发 饰）是警署侦探，为人正直但行事火爆。他的好友在一次捕匪行动中不幸遇难，令他更加急于报仇。袁正侦探一桩非法军火集团的重案，但为了案件侦破顺利，袁的上司决定让他不再负责此案。此时，袁的女友也离他而去，并对他的敌人产生了感情。这个敌人，正是军火集团里面的头号马仔江浪（梁朝伟 饰）。江郎行事拼命，千方百计博得集团头目信任。袁在追捕中与江相遇，眼看大难临头却发现江放他一马，原来另有内情。

华探长张铁柱（李修贤 饰）打拼十几年才有了探长地位，此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面，悍匪“法官”（成奎安 饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰 饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛（黄光亮 饰）和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档，同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放，同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增，行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……

陈国荣（成龙 饰）的所在那一组警察是警队精英，破案无数。阿祖（吴彦祖 饰）是总警师的儿子，却勾结了几个高官子弟( 蒋怡丶尹子维丶安志杰丶叶山豪)挑战警方。他们到银行抢劫，警钟敲响警察赶到时，就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。警员都陷进了匪徒早已设计好的游戏程序里，残忍的被杀害，连阿荣女朋友可颐 （杨采妮 饰）的弟弟也被无法幸免。阿荣就此被停职，出于内疚也跟可颐分手了。 终日喝得烂醉的阿荣在酒吧遇到了阿锋（谢霆锋 饰），阿锋为了使阿荣振作起来，决定假扮警察告诉阿荣自己是上司派来要求得到阿荣协助翻案的新警员。 阿荣又遇到那群狠狠打击他的罪犯，与他们斗志斗勇，在警花莎莎（蔡卓妍 饰）的协助下知道匪徒当年的事件被编成了一部游戏，同时也知道了当年为何情报被泄漏的原因。