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紫薇（林心如）偕丫环金锁（范冰冰）带着乾隆（张铁林）留给母亲的信物，从江南来到京城想与乾隆相认，发现进宫面圣根本无门，走投无路之际，她们遇上女飞贼小燕子，与之结为好友，不想因机缘巧合，本热心为紫薇帮忙的小燕子被乾隆错认为是自己女儿。
为庆贺重获爱女，乾隆举行祭天 酬神仪式，仪仗队伍行经市街时被紫薇、金锁看到，紫薇太过激动昏倒在地，被大学士福伦之子福尔康（周杰）所救，得知紫薇身世后，福家人将其收留，其后，紫薇在福尔康的安排下终又与小燕子见面，众人开始为紫薇与乾隆相认一事作种种安排，而在这一过程中，紫薇与福尔康，小燕子与五阿哥永琪（苏有朋）也开始了爱情之旅。

故事发生在明朝年间。朝廷为充实瘳落的后宫，在全国展开宫女海选，孤女紫云为报富商邵仲（杨哲 饰）收留之恩，代替其女春华（安以轩 饰）入宫做了宫女，她与柏含香（刘庭羽 饰）同在浣衣局洗衣，俩人成了无话不谈的朋友。不久发生宫变，太子朱见深（蒋毅 饰）遭发配，宫女万贞儿（杨怡 饰）不离不弃，待日后朱见深继位后，封万贞儿为贵妃，凌七巧（刘娜萍 饰）也仗势成了贵妃身边的红人。此时，己是宫廷乐师的含香与春华同时爱上为复仇混进宫廷的杨永（冯绍峰 饰）。妃嫔含香、清姿因怀上龙子遭万贵妃妒恨，春华决心施计相助，不料惹出新一番后宫内斗......

在一个偏远的小山村里，村长的儿子捡来了一个晕倒的女孩，村民们都议论纷纷。宝柱的爹（田成仁 饰）年事已高，他费力的背起这个小女孩回家了。宝柱顿觉没了面子，他认为他的爹不满过门多年的媳妇香草（郝洋 饰）至今都没生下一子半女。女孩叫小花（张妍 饰），受不了家里人的虐待而离家出走。她乞求爷爷能收养她，宝柱的爹疼惜这个女孩，便不管儿子媳妇的不满收留了她。小花的乖巧懂事令爷爷倍感安慰，可是香草却非常眼红，竟然安排骗走小花。小花一直想有个妈妈，她非但没有怨恨叔叔跟婶娘对她的伤害，一次一次用自己的真诚善良感动宝柱跟香草。

五龙（陶泽如 饰）逃荒进城凭着一身蛮力做了大鸿米店的伙计，食量惊人的他惹来了米店冯老板和大女儿绮云（杨昆 饰）的百般刁难，而自小便作了六爷姘妇的小女儿织云（石兰 饰）却见他总是笑逐颜开，白天到处受人欺负的五龙只有晚上躺在米仓里大口大口的嚼生米时才能感觉到踏实。偶然一次机会，让五龙发现织云和六爷的手下阿保在一起鬼混，为了报复阿保平日里对自己的欺辱，五龙偷偷向六爷告发，后来阿保就被人给捅了。初尝报复带来的快感让五龙兴奋的彻夜无眠，而生性风流的织云对他的百般勾引又令他完全迷失。从此，五龙便开始对身边欺负自己的一个个城里人疯狂的报复……
本片由著名作家苏童的小说《米》改编，于1995年摄制完成后因被认为宣扬人性恶论而被称为灰色电影，雪藏七年后才得以解禁。