韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同时，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。
韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，使得韦明本就不宽裕的生活更加的拮据，与此同时，无法得逞的王博士施诡计使得韦明为学校解雇，而女儿又恰巧在此时生病急需医治，一时间，韦明陷入了走投无路的境地。无奈之下，韦明只得出卖肉体，而她的客人竟然正是阴险卑鄙的王博士。

　　上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……