二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰•赫特 John Hurt 饰）是地狱男爵（朗•普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而，阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底，最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶？

如果你根本没有睡着，又如何从噩梦中醒来？特雷弗·莱兹尼克(克里斯丁·贝尔)受失眠的困扰日渐消瘦。这一年以来，他都几乎没有正常的睡眠了。这种生活严重的影响了他的身体以及心理健康。他在自己的公寓里发现了一个神秘的字条；他在车间里总感觉有个工友和他在一起工作，但是没有别人能看到这个工友。随着他生活的世界逐渐变成一个现实的噩梦，他的女朋友，一位应召女郎，成了他生活中唯一可以安慰他的人。 他决定找到这一切的答案。然而当他开始试图恢复自我意识的时候，他发现他了解的越多，他就越抗拒知道更多。