一出怒铡陈世美拉开了开封府尹龙图大学士包拯（金超群 饰）不畏强权、为民伸冤的序幕。新科状元陈世美不仅才高八斗、而且生得英俊潇洒，在问得他并未娶妻后，皇上将他招为了驸马，一时成为朝中一大喜事。岂料在这欢喜时刻，陈世美的原配夫人秦香莲上京来寻找多日前上京赶考的相公。狠毒的陈世美怕秦香莲坏了他的好事，竟派出杀手追杀。幸好得包大人以及手下御猫展超（何家劲 饰）相救，秦香莲才侥幸活命，在知道了陈世美的劣行后，包拯决定无论皇室方面的压力如何，一定要帮秦香莲讨回公道！

北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。
五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

一代大侠李慕白有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷收藏。这把有四百年历史的古剑伤人无数，李慕白希望如此重大决断能够表明他离开江湖恩怨的决心。谁知当天夜里宝剑就被人盗走，俞秀莲上前阻拦与盗剑人交手，但最后盗剑人在同伙的救助下逃走。有人看见一个蒙面人消失在九门提督玉大人府内，俞秀莲也认为玉大人难逃干系。九门提督主管京城治安，玉大人刚从新疆调来赴任，贝勒爷即不相信玉大人与此有关，也不能轻举妄动以免影响大局。 俞秀莲为了不将事情复杂化一直在暗中查访宝剑下落，也大约猜出是玉府小姐玉蛟龙一时意气所为。俞秀莲对前来京城的李慕白隐瞒消息，只想用旁敲侧击的方法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。不过俞秀莲的良苦用心落空，蒙面人真的归还宝剑时，不可避免地跟李慕白有了一次正面的交锋。而李慕白又发现了害死师傅的碧眼狐狸的踪迹，此时李慕白更是欲罢不能。 玉蛟龙自幼被隐匿于玉府的碧眼狐狸暗中收为弟子，并从秘籍中习得武当派上乘武功，早已青出于蓝。在新疆之时，玉蛟龙就瞒着父亲与当地大盗“半天云”罗小虎情定终身，如今身在北京，父亲又要她嫁人，玉蛟龙一时兴起冲出家门浪迹江湖。 任性傲气的玉蛟龙心中凄苦无处发泄，在江湖上使性任气，俨然是个小魔星。俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，总是无效。在最后和碧眼狐狸的交手之中，李慕白为救玉蛟龙身中毒针而死。玉蛟龙在俞秀莲的指点下来到武当山，却无法面对罗小虎，在和罗小虎一夕缠绵之后，投身万丈绝壑。

明崇祯皇帝登基，大太监魏忠贤（金世杰 饰）与其阉党被锦衣卫剿灭。锦衣卫中以卢剑星（王千源 饰）、沈炼（张震 饰）和靳一川（李东学 饰）结拜三兄弟最为勇猛正直。老大卢剑星为了升官百户，二哥沈炼为替教坊司妓女周妙彤（刘诗诗 饰）赎身，三弟靳一川为摆脱师兄丁修（周一围 饰）的纠缠，决定接受东厂都督赵靖忠（聂远 饰）追杀魏忠贤的秘密行动。行动中三人遭到魏忠贤义女魏廷（朱丹 饰）带队阻拦，杀得血流成河，最终魏忠贤尸首被带回，卢剑星如愿以偿升官百户。本以为三人夙愿皆能实现，但没想到沈炼竟然隐瞒了一个天大的秘密，并且引起了大臣韩旷（赵立新 饰）的怀疑。此后三兄弟都面临着生命危险，沈炼终于说出真相但为时已晚，与一川相好的医馆女子（叶青 饰）和周妙彤都被牵连其中。面对危机，沈炼决意带着兄弟、爱人离开京城，朝廷腐朽混乱，小人物的命运将何去何从？