一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路……

一觉醒来的亚当（雷•沃纳尔 Leigh Whannell饰）发现自己被困在一个废弃的厕所里。他的对面是同样命运的劳伦斯（加利•艾尔维斯 Cary Elwes 饰）——他们被人用铁链绑住了腿，并吃惊发现二人中间横亘着一个恐怖的死人。死人鲜血淋漓，左手拿录放机右手拿枪。
亚 当兜里被人放进来一盘磁带，他赶紧放到录放机里。磁带里说，劳伦斯必须在今晚6点前杀死亚当，否则二人将同归于尽，劳伦斯的家人也不能幸免。而面前死人流出来的血，剧毒无比。
一个血腥的死亡游戏开始了。在剩下不多的时间里，他们必须找到线索，逃出地狱。在最后关头，当他们以为重见天日的时候，新一轮的噩梦才刚刚开始。

童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。
吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。

病重的母亲死于火灾，令乖乖女安娜（埃米莉·勃朗宁 Emily Browning 饰）备受打击，甚至企图自杀。经过一段时间的精神康复，安娜获准回到阔别已久的家中，那里有她身为作家的父亲史蒂芬（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰），亲密无间的妹妹爱丽克丝（阿莉尔·凯贝尔 Arielle Kebbel 饰）以及令她不知该如何对待的未来继母——妈妈曾经的护士蕾切尔（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）。在此期间，安娜接连看到母亲凄惨恐怖的身影，好友马特（Jesse Moss 饰）则声称见到了火灾当晚的一切。种种迹象表明，安娜的母亲并非死于意外，姐妹俩自然而然将凶手锁定在蕾切尔的身上。
未过多久，马特遇害。阴云重新笼罩在安娜一家人的头顶。这个可怜几近崩溃的女孩，在真实和虚幻之间彷徨失措……