1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。

本片讲述了香港新界围村陆氏家族在房产开发交易黑幕后的故事。故事开始于村民罗永就（古天乐 饰）醉酒撞死了异姓兄弟陆永远（钱嘉乐 饰），陆永远之妻月华（周迅 饰）从此与他势不两立。罗永就5年后出狱，发现陆氏家族大家长陆瀚涛（曾江 饰）和其女陆永瑜（叶璇 饰），以及女婿（黄磊 饰）已经坐拥新界最大房产公司，而陆家兄弟陆金强（刘青云 饰）、陆永富（方中信 饰）等人则疯狂扩张势力。不久香港房产巨鳄邀请罗永就“共商大事”。同时，神秘人阿祖（吴彦祖 饰）透露给月华一个通过窃听得到的秘密消息，他告诉月华要想在这场欺天阴谋中复仇，就必须按照他的指示去做…… 于是几方势力都开始暗自行动。
本片是《窃听风云》系列的第三部，但是除了“窃听”这一核心创意外，故事内容与前两部无关。

MB Jet（冯德伦）倚仗年轻和出众外形，十分自负与玩世不恭，认为同不同男人之间的性交易不过是场游戏，但偶遇神秘男子Sam（吴彦祖）与女子Kana（舒淇）后，他被Sam的独特气质吸引，幻想能同Sam有真正的爱情，遭到同行阿青的警告。Jet又遇Sam，得到对方礼待，虽对两人纯洁的朋友关系疑惑，他却十分享用过程，想着有机会将两人关系升级。
一次打球受伤事件令Jet与Sam遇见阿青，Sam刻意隐瞒的过去被逐层解开，Jet找到Sam的虚点，展开攻势，如愿以偿获得身心享受，但悲剧在两人激情过后紧接发生。

阴霾冰冷、罪恶横生的现代化都市，勤奋努力的保险业务员马克（吴彦祖 饰）多年来都和精神分裂的母亲（惠英红 饰）相依为命。为了帮母亲搬入最好的养老院，马克努力赚钱，甚至不惜作伪证保护自己的地位。然而一失足成千古恨，他作伪证的事情被某个神秘之人获知，不仅账户中的存款盗取，还必须按照对方电话中的指示行事。在这一过程中，马克重逢在银行工作的高中时代初恋女友洁希（姚晨 饰）。谁知洁希也被神秘人算入迷局，她和马克的命运紧紧捆绑在一起。在此之后，马克还惹上了雄霸一方的黑帮老大泰哥（任达华 饰）。
神秘人仿佛高高在上、算无遗策的神明，洋洋得意操控着所有人的命运……

从警十七年之久的王伟业（吴彦祖 饰），因为童年和家庭的原因，内心极度不安的他同时秉持着绝对的正义感，以致于其待人接物过程中矫枉过正，与同事交流多有不畅。在驻守急诊室的某个夜晚，伟业为某个急需稀有血型的重伤患者输血，谁知对方是作恶多端的银行抢劫团伙鬼王党的头目韩江（张家辉 饰）。伟业因此受到同事的谴责，而不久后韩江还偷偷溜走，旋即率领同伙犯下滔天大案，伟业的同事更在交火中火焚而亡。人在做，天在看，彪悍跋扈的韩江也从没想过自己会被欲望无情吞噬。另一方面，伟业的精神状况愈加令人堪忧，他拒绝接受心理辅导，宛如鬼魅一般执着地追踪韩江的同伙。
他见证着背叛与杀戮，也坐视内心强大信念的轰然垮塌……

吴彦祖扮演骑摩托的孙悟空，是一位骁勇的战士，名叫Sunny，讲护送身负重任的少年(唐僧)，寻找传说中的极乐世界。