时为19世纪中叶，世界各国正孕育着一场变革风潮，即使闭关锁国的日本也无法置身其外，拥有两百多年历史的德川幕府正渐渐走向终点。
西南一隅，萨摩藩主岛津齐彬（本田博太郎 饰）为从内部瓦解幕府的统治，想尽办法将养女笃子（菅野美穂 饰）送入大奥，成为13代将军家定（北村一辉 饰）的正室。大奥在泷山夫人（浅野ゆう子 饰）管理下井井有条，戒律重重。桀骜不驯的笃姬厌恶各种繁文缛节，加上各种政治因素搅和其中，因此她和泷山夫人矛盾逐渐升级。日后家定去世，庆福（葛山信吾 饰）上台，皇女和宫（安達祐実 饰）下嫁江户。在动荡的时代关隘，大奥上演着最后一出女人的战争……

德川纲吉（谷原章介饰）离世后，安子（内山理名饰）也落发出家，她赦免了柳泽（北村一辉饰），让他在余生中忏悔赎罪。
几年后，安子来到柳泽的病榻前，即将离世的柳泽错把安子认为里久，不明就里的安子感到疑惑不已。
这时，身旁的音羽开始细细讲述多年前的往事：那还是在馆林府邸时期，纲吉和柳泽原本是比手足还要情深的挚友，因为一场意外，纲吉与柳泽的未婚妻里久邂逅并对其一见倾心。三个人谁也不会想到，他们的命运就此将发生翻天覆地的变化，更成为日后种种不幸的根源，导致一场无可挽回的悲剧。

幕府时期，五代将军德川纲吉（谷原章介饰）耽于玩乐，无心政治。
将军风流成性，他侮辱家臣牧野成贞之妻阿久里，逼得后者自杀。他恋慕牧野之女安子（内山理名饰）之美，硬是命其与丈夫成佳（田边诚一饰）离婚，将其召为侧室。
为了保住家庭，也为了报母亲之仇，安子毅然步入大奥这个勾心斗角的修罗场，并迅速得到纲吉的宠爱。这引起了纲吉之母桂昌院（江波杏子饰）、正夫人信子（藤原纪香饰）、臣子柳泽（北村一辉饰）一干人等的嫉恨和注意，安子已不可避免地被卷入后宫的纷争和阴谋之中。