民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

经过劳动改造，李慧泉（姜文 饰）刑满释放后回到了他从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母双亡孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过拉着讲义气的李慧泉教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李慧泉是条汉子。 李慧泉在民警小刘（刘斌 饰）的帮助下，选择了摆摊谋生，期间遇到了三教九流令他尝遍人间冷暖。在歌厅里，李慧泉认识了驻唱的歌手赵雅秋（程琳 饰），此后他成为她的护花使者，但是在他决定重新开始新生活的时候，却陷入了始料未及的困境……

1958年，新疆，两个骑骆驼的女人，唐妻和身怀六甲的疯妈，并肩而行，迎接她们的，是两段截然不同的命运……
1976年，南部一个边远的小山村，李东方（房祖名 饰）的母亲因为一双鞋子疯掉，成为疯妈（周韵 饰），终日疯疯癫癫，一天，李东方无意发现疯妈发疯的真相……
1976年，一所大学里，晚上在操场放电影，有女人声称被人“摸屁股”，梁老师（黄秋生 饰）阴差阳错成为嫌疑犯，有人开始在暗中帮他洗脱嫌疑……
1976年，老唐（姜文 饰）和唐妻（孔镱珊 饰）下放到李东方所在的小山村。老唐天天和村里的孩子们一起上山打猎，逍遥自在，唐妻备受冷落之下，准备寻找自己新的生活……
若干年的纠葛，从茫茫戈壁上的相遇开始，早已冥冥注定。

不停相亲的比较文学专业女硕士吴芳（赵薇）每次和相亲对象约会时都会点一杯绿茶，在与新的相亲对象陈明亮（姜文）约会时，她告诉对方点绿茶的原因是曾被一名叫朗朗（赵薇）的女孩告知，从一杯茶可以预测一个人的爱情，对此，自信对女人很有研究的陈明亮认为纯属胡说八道，开始向吴芳分析说女人不外乎森林型和罗马型两种。
带着各自对爱情的理解，吴芳和陈明亮开始了爱情角逐游戏。而随着两人的交往，朗朗也逐渐浮出水面，与刻板老土的吴芳形成对比的是，朗朗有着万众风情，然而陈明亮总觉得，她俩其实是一个人。

马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。

失恋的青年赵小帅（姜文 饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖 饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义 饰）谈恋爱，为了教训纠缠安红的赵小帅，刘德龙在街上对其大打出手。混乱之中，赵小帅抢过行人张秋生（李保田 饰）的背包当武器抡打，结果砸到电线杆将包内电脑摔坏。最终赵小帅被打伤，但他发誓要剁掉刘德龙的一只手报仇。张秋生为索赔电脑奔波于赵小帅与刘德龙之间，协商着息事宁人，索还电脑。而赵小帅依然为报复刘德龙寻找机会，张秋生则拼命阻止……

二战期间，中国河北唐山挂甲台村的农民马大三（姜文 饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之 饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机……

20世纪70年代初的北京，忙着闹革命的大人无暇理会小孩，加上学校停课无事可做，一群军队大院的男孩便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨 饰）就是这样的少年。他的嗜好之一是趁别人家里没人的时候用万能钥匙打开门锁溜进去耍玩。正是用这样的方式，少女米兰（宁静 饰）的照片先于其人进入了马小军的双眼。通过院里的孩子头儿刘忆苦（耿乐 饰），马小军又见到之前在派出所偶然瞥见过一眼的米兰，开始正式将其当作梦中情人。然而在米兰眼中，马小军不过是个小屁孩，她更中意的人是成熟、稳重、帅气的刘忆苦……
本片改编自王朔的短篇小说《动物凶猛》。