1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。
激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。
一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。

重庆的一所高档公寓里，聚集着各式各样的人，他们窥视对方的生活，也被对方所窥视。“好奇”在他们之中蔓延着，在他们所不知道的时刻，在他们看不见触不到的阴暗角落，正在逐渐地膨胀，把他们引去了未知的方向……　　洗相店的小妹（林园饰），因为时常为公寓里有钱的住户送洗好的相片，能够有机会看到有钱人的生活状态。但她真正在意的却是住在车库里的一个小保安（廖凡饰）。与她相反，她暗恋的那个小保安却对有钱人的生活十分好奇并且向往。一天公寓楼下搬来了一个年轻漂亮的女人梁晓霞（小宋佳饰），她开了间美甲店。她的到来引起了小妹的注意。小妹很快发现，原来她和公寓的住户郑先生（胡军饰）有染，而出生大户人家的郑太太（刘嘉玲饰）似乎并不知情，她的生活重心都放在儿子和种植玫瑰花上。表面上看郑家三口的生活十分平静。出身贫寒的郑先生因为与郑太太婚姻找到了通往财富捷径，但他并不满足这种平静现状和寄人篱下的生活，因结识梁小霞而感情生活出轨。在此之后，一些诡异可怕的事情连续在郑家发生，使郑家人的生活陷入不安与惶恐。郑先生怀疑这一切都是梁晓霞所为，而倔强的梁晓霞也并不否认，并借这些诡异事件逼迫郑先生和她在一起。梁晓霞的紧紧相逼让郑先生无所适从......