母亲辞世，50多岁的女作家诃（司琴高娃 饰）想起最后和母亲（黄素影 饰）相处那些的日子，突然明白过来世界上最疼她的人去了。忙于自己事业和家庭的诃看到母亲老态龙钟的步态，恍惚的神情以及几乎失明的视力，突然意识到母亲老了。诃带母亲到医院检查，接着做完了脑部手术。手术很成功，视力很快恢复，可是母亲的情况却并未好转。由于缺乏锻炼，母亲的脑萎缩越来越严重，为了让母亲的病情得以控制，诃给母亲买回跑步机让母亲开始锻炼身体，母亲积极配合着诃各种近乎苛刻的要求，然而母亲的情况还是越来越糟……
影片根据当代女作家张洁的同名长篇散文改编。

12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知 常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿……