唐僧师徒一行四人离开朱紫国，途经一片庄园。唐僧执意亲自化缘，遇见七个绣花玩耍的女子，然这些女子乃妖精所化，分别为：红蜘蛛（于倩 饰）、绿蜘蛛（沉依 饰）、金蜘蛛（刘亮华 饰）、黄蜘蛛（马海伦 饰）、蓝蜘蛛（尤倩 饰）、银蜘蛛（田梦 饰）、白蜘蛛（黄莎莉 饰）。她们得知唐僧身份后，遂将其虏入洞府，欲吃其肉求长生不老。
悟空久候师傅不归，情知不妙，唤来土地知晓唐僧许被蜘蛛精所获，于是带领沙僧、八戒打上盘丝洞，解救师傅……

京剧武生关玉楼（狄龙）的猝死引来其弟关小楼（姜大卫）对两人过往点滴的深情回忆，伤情之余，小楼在蛛丝马迹中发现其兄之死可能另有隐情，展开调查，发现真相是与嫂子花正芬（区燕青）有染的国术馆长封开山（谷峰）联合金志全（杨志卿）等人设计将玉楼害死，决意为兄报仇。
由于杀害玉楼的凶手众多，小楼误中奸计，险象环生，幸得花正芬的胞妹花正芳（汪萍）用美人计诱敌，才终将封开山杀死。金志全怕小楼向自己下手，假称杀害玉楼的幕后主脑人实为大帅胡智虎。小楼深知金志全老奸巨滑，口上答应与他合谋除去胡智虎，一场关乎两人生死的赌局展开。