艾迪（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一名效力于国会制片厂的制片人，表面看来，这是一份光鲜亮丽的职业，艾迪整天出入于高端场所和宴会之中，打交道的都是大明星和各路社会名流，可实际上，艾迪真正在干的，是帮这群整天闲着没事干尽惹麻烦的巨婴们“擦屁股”的活计。
导演劳伦斯（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）不小心让知名女明星狄安娜（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）怀孕了，艾迪必须想办法让这件事成为永远的秘密。酗酒成性的老演员拜尔德（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）在新片即将开机之前竟然遭人绑架，筹得10万美元赎金的活也落在了艾迪的头上，除此之外，艾迪还要谨防对明星八卦虎视眈眈的双胞胎娱记赛克姐妹（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）。

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 饰）的帮助。他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

在Jon（约瑟夫·高登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）的人生里他只在乎这几件事：健身、飙车、去教堂、泡妞和看色情录像。虽然Jon的周围并不缺少和他上床的漂亮姑娘，可是Jon从来没有从与这些女孩的关系中得到满足感。相反，只有在看色情录像的时候Jon才能感受到“忘我的快感”。Jon不知不觉间将这样的矛盾带入了与新女友芭芭拉（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）的关系中。虽然Jon不可自拔疯狂地爱上了芭芭拉，可是芭芭拉不能接受男友背着自己看色情录像这个事实。而这时熟女艾斯特（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的出现令Jon对男女关系产生了新的认识。当面对美丽的女友和令人不能自拔的色情录像，Jon将做出怎样的选择？而这两个女性又将给Jon在对待男女关系的态度上带来怎样的改变？
本片是约瑟夫·高登-莱维特首次执导的影片。

一个美国女大学生桑德拉（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰），为了替学校报纸寻找独家新闻，来到英国伦敦采访一个电影导演。在调查和采访的过程中，她参加了魔术师希德（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）一次魔术戏法表演，在密闭的箱中她遇见了一个离世 的资深记者鬼魂。记者生前是一个为了拿到独家新闻无所不尽其用的人。他在去往阴间的船上从一个被害的前任秘书口中得知“塔罗牌杀手”竟然是英俊多金的贵族彼得（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）。他不想让这有爆炸性的新闻埋葬，于是找上桑德拉希望她帮他完成心愿。
面对这个千载难逢的机会，桑德拉决定深入虎穴，拉上魔术师希德假扮父女混进上流社会，接近彼得。事情顺利得令人惊讶，桑德拉与彼得成了甜蜜的一对。然而塔罗牌杀手又继续行动……

穷小子威尔顿（乔纳森•莱斯•迈勒斯）为改变自己的命运，从爱尔兰来到伦敦当起网球教练，立誓要凭一身网球绝技混入对该运动情有独钟的上流社会。结识富家公子哥汤姆后，他得到机会，对方的妹妹克罗伊（艾米莉•莫蒂梅尔）对他一见钟情，其后，在对方的父亲的相助下，威尔顿顺利混入上流社会。
正当要与克罗伊谈婚论嫁时，威尔顿邂逅汤姆的女友、来自美国的女演员诺拉（斯嘉丽•约翰逊），后者同样在为进入上流社会做着不懈的努力。相似经历令两人萌生真情，但威尔顿并没为诺拉放弃自己的计划。一切梦想都成真后，威尔顿重遇已与汤姆分手的诺拉，两人旧情复燃，威尔顿开始在她与妻子之间周旋。不久，诺拉怀孕坚拒堕胎，威尔顿迎来人生的赛点。