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化妆师沈美（古天乐 饰）在上一档电视节目时出现了尴尬，原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹 饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰））的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠（黄百鸣 饰）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（闫妮 饰）。后者因为观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他，有一个朴实的助理简洁（张柏芝 饰）。一次偶然的机会，游艇王子滑溜溜（杜汶泽 饰）看上了简洁，两人开始约会。但是经常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 饰）的骚扰。在这个过程中，沈美却逐渐发现了简洁与众不同的美……

月娥（张柏芝）是宋朝年间的烈女，武功了得，行侠仗义，追求专一的爱情和婚姻。一日在演诗会上偶遇一表人才的陈季常（古天乐），二人互生情愫。碰巧皇上为二人赐婚，成全了美好姻缘。但是考验二人感情的时候才刚刚开始——月娥为管住夫君，对季常管束甚严。但适得其反，季常在风流好友苏轼（许绍雄）的带领下经常去寻花问柳。月娥万般无奈，幸好用计试探，终得知季常仍深爱自己。但是，当月娥外出归来，却发现季常旧病复发，竟搭上了郡主（范冰冰）。月娥悲愤交加，喝下了忘情水。

上海的舞蹈老师王锦胜（郭富城饰）天生有严重色盲，活在灰色世界中。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿（张柏芝饰），他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异常合拍。后来两人再次街头相遇，王锦胜英雄救美，赶走骚扰乐儿的人。数天后，乐儿来到舞蹈中心邀请王锦胜陪她到苏州游玩。乐儿向他透露，她是中日混血儿，为了逃婚才离开日本到上海。二人有了一个欢乐假期，王锦胜世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王锦胜并不是乐儿理想中的男人。假期结束后，她决定返回日本完婚，王锦胜痛苦无比，决定到日本追求一次真正的爱情……