本片分三个章节，分别展现了杨峥（李亚鹏 饰）与文慧（徐静蕾 饰）在12年后的别样生活。第一章：杨峥与文慧在北京结婚多年，虽然物质生活已经让杨峥兑现了对文慧的承诺，但是精神方面却渐行渐远。终于在一次聚会后，杨峥第一次离家出走……第二章：大家在上海组织同学聚会，主办者分别邀请了汽车修理工杨峥和售货员文慧。前者正在与前妻闹离婚，而后者也是单独抚养一对双胞胎儿子。在聚会上，他们在同学们的怂恿下，又一次走进了对方……第三章：深夜里，杨峥接到了文慧的越洋电话。她在电话里哭着唱生日歌，令杨峥下定决心来法国找他。然而，在波尔多车站，杨峥才赫然发现文慧来接的不是自己，而是一个年轻的女孩，他们在葡萄庄园里享受美酒，但是杨峥却逐渐发现了文慧痛苦的根源……
本片是1998年电视剧版的电影版续集，由原班人马打造。王菲、陈奕迅倾情献歌《因为爱情》。

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

1948年的深冬，作家（姜文）在41岁生日的晚上收到一封厚厚来信，此信出自一个濒死女人之手，所言是她对他将近20年的爱恋，但他却一无所知。
18年前，13岁的女孩爱上了住在隔壁的作家，因家变搬到了别处后，女孩并没对作家忘情。几年过去，女孩变成女学生（徐静蕾）回到原来的住处，如愿以偿与作家有了交往，但作家对眼前曾住在其隔壁的女学生没有任何印象。作家有事离开，自此音信全无，女学生在绝望的等待中生下她与作家的结晶，并为让孩子过上优越生活变作依附有钱男人的交际花。又过几年，女学生变成女人，再遇她深爱多年的作家时，对方仍没把她认出。

周建（王学兵）和夏蓓（刘婕）在繁琐的婚前准备过程中，与五段不同年龄段人的爱情故事迎面，在这些故事里，他们瞥见自己的过去、现在以及可能的未来。 　　《声音》一段，他们见到的是少年人朦胧美好的初恋风情；《照片》一段，他们感受到的是青年人热恋的轰烈；《玩具》一段，年轻夫妇婚后平凡、平淡的生活与幻想世界的差距被他们尽收眼底；《十三香》一段，入他们眼的，是人到中年再次面对爱情考验时走上离婚之路的无奈和坚决；《麻将》一段，他们所见，则是步入人生黄昏之境的老年人沐浴夕阳之恋的温馨。

总督察刘正熙（梁朝伟饰）与妻子金淑珍（徐静蕾饰）过着甜蜜生活。与刘正熙本是同事兼好友的丘建邦（金城武饰），被革去警察职务后当起了私家侦探，终日喝酒至烂醉如泥，因多年前女友自杀身亡令他久久不能忘怀，与卖酒女细凤（舒淇饰）的关系扑朔迷离。金淑珍的父亲，富豪金元胜突然被杀害，矛头直指两个无业游民，可是嫌疑人也在案发的一个星期后被杀害，警方也迅速结案。
但金淑珍觉得案中疑点重重，就拜托丘建邦帮忙。随着案件的逐步抽丝剥茧，发现了意想不到的秘密，以及故意纵火企图杀死金淑珍的元凶。
一个伤心的城市，到底隐藏了多少秘密在其中呢？