于观（张国立 饰）、杨重（葛优 饰）和马青（梁天 饰）三人在北京开了一家“替人排优、替人解难、替人受过”的三T公司，专门替人解难、解闷、受过。公司业务兴隆，生意火爆，他们也碰到了形形色色啼笑皆非的怪人和怪事。后来由于业务上的失误，法院送来传票，勒令三T公司停业整顿，他们三人花光了所有的钱好不容易打发走了上门讨饭的顾客亲属。突然，马青说想要打人。大街上，他们肆意地冲撞那些郁郁寡欢的中年人，可这些人只顾赶路，毫无反应……

卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优 饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。要换回卡拉，必须要掏5000块钱办一个养狗证件。
对于卡拉一家，5000块钱需要省吃俭用才能存下，老二决定先跑跑关系。儿子亮亮找来了同学帮忙，因为他的老爸有点手腕。然而人家却不肯帮这个忙。老二急中生智，想起卡拉是老同事杨丽的狗下的崽。他找来杨丽的狗证，却被警察识破。
老二和杨丽费劲周章，各种办法都要不回卡拉，还被玉兰误会二人相好。更糟糕的是，儿子亮亮又犯了事被拉进警察局，一家三口和卡拉竟然以这种方式在警察局相遇……

失恋的青年赵小帅（姜文 饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖 饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义 饰）谈恋爱，为了教训纠缠安红的赵小帅，刘德龙在街上对其大打出手。混乱之中，赵小帅抢过行人张秋生（李保田 饰）的背包当武器抡打，结果砸到电线杆将包内电脑摔坏。最终赵小帅被打伤，但他发誓要剁掉刘德龙的一只手报仇。张秋生为索赔电脑奔波于赵小帅与刘德龙之间，协商着息事宁人，索还电脑。而赵小帅依然为报复刘德龙寻找机会，张秋生则拼命阻止……

海归秦奋（葛优 饰）的天才发明“分歧终端机”因能公平和平地解决人类分歧，被风投者（范伟 饰）以200万英镑高价买走。秦奋也开始踏上网上征婚的路途，一路笑话不断。不是重遇Gay友，就是遇到推销客，秦奋颇有点心灰意冷，以致遇到清冷女子梁笑笑（舒淇 饰）时，开门见山就请求对方说明来意。这次更为棘手，笑笑爱上有妇之夫，陷于苦恋中不停挣扎，这次纯属听从家里人安排才出来与秦奋见上一面。不再打算再见的二人尽情地分享了生命中最隐秘的秘密。
然而不久，打算和旧爱分手的笑笑找到秦奋，说要嫁给他,但想与他先去北海道一趟。因她与旧爱的爱情是在那里开始的，如今想在那里结束。秦奋答应了。二人踏上北海道之旅，秦奋在北海道的老友对他们盛情招待，三人游遍北海道各处，秦奋知道自己得不到笑笑的心，却不知道笑笑心中抑郁难解的结，正冲向海底的漩涡……

根据余华同名小说改编。
富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。
但好景不常，内战时期，福贵被国民党抓去当劳工，一番辗转终回到家乡与一家人团圆后，凤霞因病变成哑巴，而在后来的大跃进运动和文化大革命中，他虽获某些小福，逆境却也一直与他如影相随。

王薄（刘德华 饰）和王丽（刘若英 饰）本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根（王宝强 饰）后，王丽被他的单纯打动，决定暗中保护不使他的辛苦钱失窃，王薄却寻思找合适机会下手，但 最终因为“夫妻情深”归入了王丽的阵营。 不料傻根的钱早被以黎叔（葛优 饰）为头目的另一著名扒窃团伙盯上，于是一系列围绕傻根书包里的钞票、在王薄、王丽和黎叔团伙之间展开的强强斗争上演。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。