路易斯（欧文·瓦卡罗 Owen Vaccaro 饰）的父母在一场可怕的事故中双双离他而去，无依无靠的路易斯只得收拾行囊投奔他多年未见的舅舅乔纳森（杰克·布莱克 Jack Black 饰）。让路易斯没有想到的是，看上去平平无奇的乔纳森，他的真实身份竟然是一位拥有强大法力的魔法师。
就这样，路易斯在舅舅那栋到处都发生着超自然现象的屋子里安了家，并且结识了舅舅的好友齐默尔曼夫人（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）。屋子里总有一种奇怪的嘀嗒声，乔纳森和齐默尔曼夫人企图找到这种声音的源头却无果，而这一切的始作俑者，是邪恶的黑魔法夫妻艾萨克（凯尔·麦克拉克伦 Kyle MacLachlan 饰）和赛琳娜（芮妮·戈兹贝里 Renee Goldsberry 饰）。

母亲去世后，瑞拉（莉莉·詹姆斯 Lily James 饰）的父亲迎娶了美丽的特曼妮夫人（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰），特曼妮夫人还带来了她的两个女儿安泰西亚（荷丽黛·格兰杰 Holliday Grainger 饰）和崔西里亚（索菲·麦希拉 Sophie McShera 饰）。瑞拉本着善待他人的善良之心和继母与两个姐姐和平共处，然而，这一切却在父亲去世后发生了翻天覆地的变化。 　　失去了父亲的庇护，瑞拉彻底沦为了特曼妮夫人的奴隶和家中的女佣，可是，即使饱受亲人们的压迫与侮辱，瑞拉依然决定留下来，守护这个家庭。一次偶然中，瑞拉邂逅了名为基特（理查德·麦登 Richard Madden 饰）的男子，然而，她并不知道眼前这个充满了魅力的年轻人贵为王子，还以为他只是区区侍从。王子在王宫里举办了大型的宴会，邀请全国上下的少女们前往参加，瑞拉也想去，但特曼妮夫人显然并不喜欢她的这个主意。

Jasmine(凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）的丈夫Hal因为商业诈骗罪被捕入狱并在狱中结束了自己的生命，一贫如洗的她只能离开纽约来到旧金山投靠她的妹妹Ginger（莎莉·霍金斯 Sally Hawkins 饰）。从挥金如土的生活瞬间回到普通人的世界，Jasmine精神崩溃了，她经常自言自语，并沉浸在对往日的回忆中，和周围的人格格不入。她不喜欢Ginger的前夫Aguie，更不喜欢Ginger现在的男朋友Chill。Jasmine在一个牙医诊所找到了份工作，同时回到学校上课，但她的生活仍旧一团糟。直到在一个派对上，她邂逅了一个公务员，他风趣英俊又有钱，很快就赢得了Jasmine的心。Jasmine的生活似乎回到了正轨，就在他们准备购买结婚戒指的时候，Ginger前夫Augie的出现又让她的世界昏天暗地......

中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物…

犹太小姑娘“飞莺儿”和父亲、奶奶生活在俄罗斯的小村庄里，为了生计父亲前往美国希望可以延续自己的歌唱生涯。父亲离开后不久村庄遭到了洗劫，飞莺儿和两个男孩一同逃脱，在准备登船去美国的时候她却跟他们走散登上了去英国的邮轮。但幸运的是一对夫妇收养了她并改名叫苏西，成年后的苏西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）被歌舞团录取来到了巴黎。期间她结识了热爱物质的萝拉（凯特·布兰切特Cate Blanchett 饰）和贪婪的歌唱家但丁（约翰·特托罗 John Turturro 饰），还有神秘的吉普赛马夫凯撒（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）。纳粹的铁蹄一天天逼近巴黎，不巧的是苏西犹太人的血统被但丁发现了，而在这时苏西已经与凯撒深深相爱，陷入苦恼的苏西无法抉择，一天晚上，凯撒来到了苏西的房间……

史蒂夫（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）是一名海洋纪录片导演，他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中，史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口，这让史蒂夫深受打击，他发誓要找到虎鲨，为友报仇，并且将此作为新片的题材。在发布会上，史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰），他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多，资金短缺，和妻子的感情不和，并且，他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。
一位名叫珍妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett）的记者加入了史蒂夫的团队，她要为他写一本个人传记，然而，她和史蒂夫的相处并不融洽，倒是和耐德越走越近，这让史蒂夫醋意大发。同时，耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产，一名船员也惨遭绑架，面对这样糟糕的境况，身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗？

维罗妮卡（凯特·布兰切特 饰）是《星期日独立报》的王牌记者，在母亲伯妮（布兰达·弗里克 饰）的支持下，她一直追踪着一起特大毒品犯罪案件。维罗妮卡对于案件的报道在社会上引起了很大的反响，这在遏制当时猖獗的毒品犯罪市场的同时，亦为维罗妮卡和其儿子吉姆（保罗·罗南 饰）带来的许多的威胁和危险。
面对罪犯的威胁，维罗妮卡并没有屈服，这些无处不在的警告反而坚定了维罗妮卡调查到底的决心。在谎言和背叛之中，维罗妮卡不断接近着事件的真相，可她最终还是没能逃脱犯罪分子的暗杀。维罗尼克用自己的生命换来了政府和人民的良心的触动，为改变世界做出了贡献。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

在古老的中土世界，一个名叫佛罗多·巴金斯的年轻人无意中得到了一枚魔戒。 这只戒指拥有无穷的神秘力量，戒指原本是黑暗君王索隆所有的，却意外地到了佛罗多手里。弗罗多决定将戒指摧毁，以免索隆夺回去巩固自己的势力。索隆为了阻止佛罗多，派出了手下的奥克斯加以追杀，一场正邪大战眼看着一触即发。

魔幻战争逐渐进入高潮阶段。霍比特人佛罗多（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）携带着魔戒，与伙伴山姆（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰）以及狡猾阴暗的咕噜等前往末日山，一路上艰难险阻不断，魔君索伦为阻止魔戒被销毁用尽全力阻挠。另一方面，白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）率中土勇士们镇守刚铎首都——白城米那斯提里斯。魔兽大军压境，黑暗与光明的决战即将来临……
本片是“指环王三部曲”的终结篇，根据英国作家J.R.R.托尔金（J.R.R. Tolkien）同名魔幻巨著《指环王》（The Lord of the Rings）改编，并荣获2004年第76届奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳改编剧本、最佳剪辑、最佳艺术指导、最佳服装设计、最佳化妆、最佳视觉效果、最佳音效、最佳配乐和最佳歌曲等11项大奖。

在摩洛哥、墨西哥和日本发生的三个故事。
理查德（布拉德·皮特 饰）和妻子苏珊（凯特·布兰切特 饰）因为婚姻危机，去摩洛哥旅行，苏珊在旅行车里遭遇枪击，为了医治苏珊，一车美国游客不得不在摩洛哥的小村滞留，而警方也将此次事件上升为恐怖袭击，展开了调查，其实真相却惊人的简单。
理查德夫妇滞留在摩洛哥，影响到了家里的孩子们，墨西哥保姆为了参加儿子的婚礼，只能让她的侄子（盖尔·加西亚·贝纳尔 饰）开车带着她和孩子们一起去，但是，从墨西哥过境回来的时候，他们遇到了麻烦，警方怀疑她绑架美国小孩，事情开始不受控制。
日本，聋哑少女千惠子孤寂地生活在无声的世界中，母亲的自杀使她和父亲的沟通越发困难，由于自己的残疾，她也得不到异性的关注，性格越发叛逆。于是，她用自己的方式，和世界沟通交流。

希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。
无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。