几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。
时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……

贾柯莫·卡萨诺瓦（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）是威尼斯著名的浪荡子，从伯爵夫人到禁欲修女，似乎每个女人都抵抗不了他的睿智和风流。终于，他的放荡行为触怒了宗教局，被捕之后险些处以绞刑，幸好朋友及时出现力挽了狂澜。朋友警告卡萨诺瓦，如果不能找到一个正派女子结婚 ，他将被逐出威尼斯。卡萨诺瓦幼年时母亲离他而去，并且许下承诺将来会来威尼斯与他重聚，卡萨诺瓦一直相信着这个诺言。为了等待母亲，即使带上了婚姻的枷锁，他也要留在威尼斯。在机缘巧合之下，卡萨诺瓦认识了弗朗西斯卡（西耶娜·米勒 Sienna Miller 饰）。弗朗斯西卡思想前卫，饱读诗书又主张男女平等，这一切对于见惯了肤浅女人的卡萨诺瓦来说有着致命的吸引力。但是一方面，他们两人都有着未履行的婚约。另一方面，聪慧的弗朗西斯卡就像一头彪悍的小马那样难以驯服，卡萨诺瓦必须做出巨大的努力，才能捕获他的芳心。而在这条艰难的道路上，卡萨诺瓦渐渐的领悟了爱情与欲望的区别。

从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再一被被恐慌所笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者--“小丑”了。
先不管“小丑”掀起一个又一个犯罪的狂潮的最终目的为何，他的企图都是邪恶的，所作所为更是早就危害到了高谭市民的正常生活……其中自然包括了“蝙蝠侠”身边几个非常重要的人，而他需要做的，就是将这股新的危机全部亲自用手捏得粉碎。然而在面对着这个有史以来最具针对性、最恶毒的对手时，“蝙蝠侠”却不得不从他的地下军械库里搬出每一件能够用得上的高科技武器，还得时刻纠结着为他曾经信仰的一切寻找答案。