恬静娴淑的女孩印蒂雅·斯托克（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）18岁生日之际，惊闻父亲理查德（德蒙特·莫罗尼 Dermot Mulroney 饰）死于意外的噩耗。相对于和丈夫一向不睦的母亲伊芙琳（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰），从小和父亲一起打猎的印蒂雅自然承受难以排遣的哀伤与痛苦。葬礼当天，一名有着和善笑容却周身散发阴冷气息的男子毫无征兆出现在斯托克母女身边。他是理查德的弟弟查理（马修·古迪 Matthew Goode 饰），自称刚刚结束环球旅行赶来。伊芙琳对查理表现出不加掩饰的热情和好感，并主动留查理在家中居住。而印蒂雅对这个突然到来的叔叔怀有深深的抗拒与戒备之心。紧张的气氛在这个刚刚失去男主人的家中蔓延，斯托克一家朝向万劫不复的深渊疾驰……

影片讲述了已经20 岁的爱丽丝和母亲参加一个宴会，却发现自己将在众多傲慢自大的人面前被求婚。于是她跟随一只白色的兔子逃到一个洞里，进入仙境。13年前，爱丽丝曾来过此地，但她现在却一点也不记得了。在这里，爱丽丝与那些可爱的老朋友们重逢了：虚张声势的睡鼠，美丽的白皇后和她可憎的姐姐红桃皇后，还有双胞胎兄弟，毛毛虫，白兔，疯帽子等等。在奇妙的仙境历险中，爱丽丝了解到自己身负的重大使命，那就是带领地下世界的居民们结束红桃皇后的邪恶统治，恢复昔日仙境。