在当代的美国纽约的曼哈顿街区里隐居着一位魔法巫师巴尔萨泽·布莱克(尼古拉斯·凯奇饰),他和女巫维罗妮卡(莫妮卡·贝鲁奇饰)一直与自己的宿敌马克西姆·霍瓦斯(阿尔弗雷德·莫里纳饰)在纽约的街头巷尾里对抗着。许多年来一直未分胜负,但是由于马克西姆凭借黑暗力量日益强大,巴尔萨泽深感自己不再是他的对手,因此他决定要训练学徒来继承自己的衣钵,可被他寄予厚望的新徒弟戴夫·斯特特勒(杰伊·巴鲁切尔饰)怎么看都不是这块料,他整天想着的不是魔法,而是心仪的女生贝蒂(泰莉莎·帕尔墨饰)。于是,为了将他训练成可以与黑暗势力对抗的魔法巫师,巴尔萨泽开始了一系列可以调动戴夫生存勇气的训练计划……

美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。
罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……

　北卡罗来纳恐怖角。几年前因犯杀人罪而入狱的塞勒终于获释出狱，与他真心爱恋的萝拉团聚。萝拉的母亲玛丽埃塔不喜欢他们俩在一起，决心把他们拆散。因此，当塞勒和萝拉去南方时，玛丽埃塔派她的旧情人、私人侦探约翰尼追踪他们。途中，萝拉回忆起13岁时被叔父强奸和父亲自焚而死的情景。塞勒也回忆起玛丽埃塔对他勾引不成便派人杀他，他不得已将那人杀死，因而入狱。当时，他正为一毒品走私贩桑托干事。桑托怕约翰尼发现他们的贩毒活动将其杀死。塞勒和萝拉又来到一个叫比格图纳的小镇。遇到了同是贩毒团伙的鲍比·佩鲁。佩鲁已知萝拉怀孕，劝塞勒参加一抢粮店的活动。事实上，这是为处死塞勒设置的圈套。当警察赶到时，佩鲁被击毙，而塞勒再次入狱。几年后，萝拉又一次违背母亲的意愿，带着她与塞勒的儿子去接塞勒。塞勒见到他们时，对是否还能与萝拉生活在一起产生了怀疑，最后，塞勒与萝拉带着共同的梦想携手而去。