1920年代，北平。在一次军阀寿宴棋会上，日本围棋高手松波（三国连太郎 饰）与江南棋王况易山（孙道临 饰）相遇。无意中松波发现况子阿明（沈冠初 饰）天资聪慧，有意收其为徒，松波刚在“天元”位摆下一子，不料，况易山被突然登门的警察抓走。松波救出况易山后，自己归期已到，留下那 盘没下完的残棋。几年后，况易山变卖家业，送子赴日。临行前，他将写有“奋飞”二字的折扇交给儿子，嘱其学好棋艺，日后振兴祖国棋坛。1937年，日寇进行全面侵华战争，已取得“天圣位”的阿明拒绝日当局要他加入日籍的要求，在决定逃回国时被日军杀害。在无锡的况易山，也因拒绝与日军大佐对弈，遭受巨大不幸和屈辱......

本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

海神的女儿波妞从深海出逃玩耍，却被困在玻璃瓶里冲到岸上，碰巧被住在岸边悬崖的宗介救出，两人因此相识。但是波妞的父亲——魔法师藤本，认为人类世界肮脏丑陋，强行把波妞带回海里。面对父亲的阻挠、席卷小镇的海啸，以及永远失去魔法的威胁，波妞仍然大胆而坚决地决定——要变成人类跟宗介在一起。而承诺要永远保护波妞的宗介，也即将面临新的挑战。