18世纪初，日本正处于德川幕府统治时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾顽固难治，致令死亡人数不断攀升，更令日本国内男女比例严重失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮父母缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）作别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），决然前往大奥供职。由于男性稀少，大奥成为了各色美男的天下。这群男人为了权力和地位乃至将军的宠幸争风吃醋，明争暗斗，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜……
本片根据よしながふみ的同名少女漫画改编。

神秘绝症赤面疱疮的出现，彻底改变德川幕府的命运。男女逆转的格局形成已达三十年之久，第五代将军纲吉（菅野美穗 饰）坐镇幕府，指引着日本朝向未知的方向航行。大奥深宫，侧室传兵卫（要润 饰）凭借将军之父桂昌院（西天敏行 饰）的庇护和为将军生下独生女松姫的功劳而荣耀一时。与之对立的御台所信平（宫藤官九郎 饰）深表不满，从京都找来兼具美貌与才华的公家落魄子弟右卫门佐（堺雅人 饰），企图夺取将军的宠幸。右卫门佐机敏果敢，他的言行得到将军赏识，从此一跃成为执掌后宫大权的总取缔。此后的岁月里，为子嗣和政治心力交瘁的纲吉，以及在派系斗争中周旋往复的右卫门佐，彼此的命运深深扭结在一起……
本片根据少女漫画家吉永富美原作改编。