1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。
在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格（Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

萨尔曼（Scott Prendergast 饰）的哥哥诺亚应征奔赴伊拉克战场，其嫂子莱斯莉（Lisa Kudrow 饰）带着两个儿子为了生活疲于奔命。刚好失业的萨尔曼被嫂子叫到家中，帮忙照顾两个调皮的小家伙。不过为了多挣些钱贴补家用，萨尔曼不得不来到蓝色霓虹公司应聘传单分发员的工作。每天他必须套上闷热厚重的蓝色吉祥物人形，站在公路边向过往的车辆宣传蓝色霓虹的写字楼。经济萧条时期，赚钱尚且不易，他还得忍受旁人奚落的言语和目光。
某天，独自回到公司的萨尔曼无意中发现了莱斯莉的秘密……

海湾战争终于结束了。三个好兄弟阿奇（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）、特洛伊（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）和埃尔金（艾斯·库珀 Ice Cube 饰）准备在退役前结结实实捞上一笔，那样他们退役后就能舒舒服服地享受人生了。可不要以为他们 在异想天开，其实他们早就在伊拉克听到坊间传闻：总统萨达姆暗中收藏了一批从科威特偷来的黄金在他的秘密碉堡内。恰巧兄弟三人从伊拉克的一名战俘的屁眼处发现了一张萨达姆秘密碉堡的地图，于是三人经过准备，往夺宝之路进发……