1990 年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达 20 年的繁衍，外星难民的数量扩张至 180 万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU 外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样。此时威库斯才真正体会到了外星移民在地球上受到的不公待遇，他决定做些什么改变局面……

苏格兰单身母亲艾达·麦格拉斯（霍利·亨特 饰）自六岁起就放弃了讲话，只通过钢琴倾诉满腔情感。1852年，麦格拉斯远嫁新西兰的斯图尔特（山姆·尼尔 饰），将钢琴也一并带了去。可是斯图尔特人手不够，只得将笨重的钢琴遗弃海滩。斯图尔特之友乔治·贝恩斯（哈维·凯特尔 饰）爱上了麦格拉斯，用八十英亩土地与斯图尔特交易。斯图尔特转让了钢琴，并命麦格拉斯教贝恩斯奏琴。钢琴课上，贝恩斯提议，如果麦格拉斯在教琴的时候允许某些出格的事情发生，一次课便可换回一个琴键……