身为消防队的队长，麦克尔（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）无疑是队员们心目中的精神领袖，在他的领导下，队员们一次又一次出色的完成了火警出警任务。麦克尔的门下有许多优秀的“徒弟”，其中要数杰克（杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）最令他自豪。对于麦克尔来说，正直勇敢的杰克正是他希望寻找到的接班人。
可是，杰克也有自己的烦心事，繁忙而又危险的工作让他和妻子之间的感情出现了问题，与此同时，同事兼好友的意外牺牲也让杰克开始考虑是否应该换一份工作。就在这个节骨眼上，又一场大火燃烧了起来，不同的是，这一次的杰克并非施救者，而是等待获救的被困者。面对着汹涌恐怖的火焰，看着同火灾奋勇斗争的同行们，杰克找到了生命的意义。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……