本片根据真实故事改编，讲述了纽约黑手党血腥的江湖恩怨，把所谓的“江湖道义”还原为人性的丑陋与贪婪。
亨利•希尔（雷•李欧塔 饰）从小不学无术，跟着老大保利，靠收取保护费、走私、抢劫，他娶了美丽的妻子凯伦，有可爱的女儿，迷人的情妇，名车豪宅，生活优渥。
吉米•康维（罗伯特•德尼罗 饰）和汤米（乔•佩西 饰）是亨利的好朋友，三人一起经历和很多事情：杀死羞辱汤米的意大利黑手党头领比利•贝兹；策划德航劫案，并干掉同伙，私吞赃款；甚至背着老大保利贩毒。
当然，他们的生活，除了享受金钱带来的权势之外，更多的，是朝不保夕的动荡：汤米因为比利•贝兹的死，被人枪杀；亨利自己因为贩毒被警方逮捕，其他人也受到牵连。
凯伦想尽办法将亨利保释出来，此时他们已经一无所有，被人孤立，危机四伏。他们要想尽办法活下去，无论以怎样的方式，付出怎样的代价……

年轻的银行职员萨姆（帕特里克•斯威兹）与未婚妻美莉（黛咪•摩尔）相爱极深，在朋友卡尔（托尼•戈德温）的热情帮助下，他们搬进一幢漂亮的公寓，做着结婚前的准备。某晚看戏归来时，他们遭遇持枪歹徒，与歹徒搏斗时，萨姆不幸中枪身亡，美莉悲痛欲绝。
萨姆变作幽灵，发现卡尔是导致他死亡的幕后策划，而为了窃取银行里的巨款，他又对美莉展开追求，以便获得萨姆所掌握的密码。为了保护美莉，萨姆常常游荡于她的周围，并渐渐地学会了如何使用力量，但他苦于无法同美莉交流。在能与幽灵沟通的灵媒奥塔的帮助下，他与美莉取得联系，但美莉起初并不相信，直到事实令她感受到萨姆的存在，可是，深深相爱的两人仍无法直接接触和交流。