影片根据真实事件改编。17世纪的匈牙利，女伯爵伊丽莎白的美貌远近驰名。自从她的丈夫在战争中死去，年华渐渐老去的她一直寡居在城堡里。在一次宫廷舞会上，伊丽莎白遇到了英俊多情的贵族青年伊斯特凡，两人共坠爱河。而两人之间的私情遭到了伊斯特凡父亲的坚决反对，他强行把儿子送往丹麦，并为他物色了更年轻的结婚对象。伊丽莎白备感失落，向女巫安娜求助驻颜之法，以挽回爱情。传说中，处女的鲜血有驻颜奇效，为了保持自己的美丽，伊丽莎白秘密地谋杀了650名处女，用她们的血来沐浴。而等待着伊丽莎白的并不是爱情的回归，1610年，这个臭名昭着的女人被监禁，四年后死于狱中。

该片分成上下两部，以纪实的视角着重刻画了奥黛丽赫本的前半生。故事采用倒叙方式，从奥黛丽（Jennifer Love Hewitt饰）拍摄《蒂凡尼的早餐》时开始叙述，在片场中她看见追捧的人们，恍然回到童年时期——那时候家庭富足，有一个疼爱她的父亲，慈爱的母亲。随着二战爆发，她与母亲居住在荷兰的舅舅家，天天饱受战争的恐怖折磨。她渴望看见父亲，但父亲却永远不出现，给她敏感的心灵留下永恒的创伤。此后她成为好莱坞巨星的经历也娓娓道来，包括她并不顺利的爱情之路，最后接回到《蒂凡尼的早餐》的拍摄现场。而《蒂凡尼的早餐》之后的生活经历则以一段话来介绍，完整地展现了奥黛丽•赫本的人生历程。

香奈儿（巴博拉·伯布洛瓦 Barbora Bobulova 饰）在她出世前父母个还没正式结婚，落得一个私生女的身份。六岁时母亲去世，父亲下5个孩子离去。从此由姨妈抚养，后来进入修女院学校学了一门针线技巧。1905年，22岁的她当上咖啡厅歌手，有了艺名Coco，在不同的歌厅和咖啡厅卖唱维生。在这段时间内，她先后结交了两名老主顾：英国工业家和富有的军官。成为他们的情人后，让她有经济能力开设自己的店子。1910年，在巴黎开设了一家女装帽店子 ，凭着非凡的针线技巧，缝制出一顶又一顶款式简洁耐看的帽子。两位情人为她介绍了不少名流客人。当时女士们已厌倦了花巧的饰边，所以Chanel简洁的帽子深得她们的喜爱。然而，做帽子已不能满足她对时装事业的雄心，她开始进军高级订制服的领域。1914年，开设了两家时装店，影响后世深远的时装品牌Chanel宣告正式诞生。

登基前，年轻的皇储维多利亚（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）不满母亲肯特—斯特拉森公爵夫人（米兰达·理查森 Miranda Richardson 饰）为私人顾问约翰·康罗伊爵士（马克·斯特朗 Mark Strong 饰）操控，威逼自己签署摄政条约。此时，内心 孤独的维多利亚第一次遇见了表弟萨克森—科堡—哥达亲王阿尔伯特（鲁伯特·弗兰德 Rupert Friend 饰）。1836年，维多利亚女王登基，政务主要由墨尔本子爵（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）辅佐，但朝野上下各方势力动荡。内心焦灼的维多利亚写信请求阿尔伯特亲王从比利时来到英国，二人于1840年终结连理。婚后，阿尔伯特发现作为外国人的自己并未完全获得接受，而维多利亚也会在争吵中搬出自己的皇威压人，直到一次意外的刺杀事件让维多利亚意识到阿尔伯特在她生命中的重要意义。

1941年，波兰裔移民里奥纳德·切斯（亚德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）为出人头地，开始经营一间酒吧。而此时密西西比的佃农麦肯利·摩根菲尔德（杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰）怀揣音乐梦想背着一把吉他只身来到芝加哥，在街边他遇到了17岁的天才口琴演奏师小沃尔特，两人一拍即合，开始在切斯的酒吧驻唱。野心勃勃的切斯凭借自己敏锐的直觉和商业头脑，开办了切斯工作室（Chess Records），为沃特斯录制唱片，取得巨大成功。切斯在经营切斯工公室期间，广纳音乐人才，推陈出新，造就了一大批对美国乐坛影响深远的歌手……
本片主题曲Once in a Lifetime在2009年金球奖上，获得最佳电影歌曲提名。