根据奥斯丁同名小说《诺桑觉寺》改编而成。
乡村牧师之女凯瑟琳（Felicity Jones饰）是个天真烂漫的少女，受闭塞的家庭环境所限，她终日在小说天地里徜徉探幽，以此为平淡生活增亮添彩。
在有钱朋友的引领下，凯瑟琳进入了上流社会的社交圈，她终于见识到现实中的花花世界，其中不乏虚伪狡猾者如索普兄妹和蒂尔尼将军，也有值得终身结交的挚友艾丽诺。凯瑟琳和艾丽诺的哥哥：温文尔雅、俊逸潇洒的亨利（JJ Feild饰）一见倾心，再见钟情，理所当然的，迎接他们的也将是奥斯丁的男女主人公势必经历的种种磨难和考验。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。
暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

气氛无比凝重的1945年,刚刚经历过大战的美国社会处在一种不正常的状态,犹太人和黑人一样是受到歧视的种族,甚至不能进入游泳池。心地善良的长子阿德里安（艾德林恩·布罗迪饰）爱上了一个水性杨花的女人无法自拔;颇为反叛的次子则对一个黑人女孩无比着迷,并且喜欢上了黑人摇滚,爵士乐。而父亲乔经营的脱衣舞剧场门可罗雀,之后更是因为不法交易被判处多年的徒刑,库兹曼一家就在这种氛围中艰难地生活着.。