联调局学院学员 Clarice M. Starling（乔迪·福斯特 饰）受行为科学组的 Jack Crawford（斯科特·格伦 饰）指派，前往州立巴尔的摩法医院访问被监禁的精神科医生 Hannibal Lecter（安东尼·霍普金斯 饰）。Lecter要求转到条件较 好的联邦机构，远离常常折磨他的 Frederick Chilton 医生（安东尼·希尔德 饰），并愿意为此提供持续作案的连环杀手水牛比尔（泰德·莱文 饰）的心理分析……

父亲去世后，鲍比（安东·尤金 饰）觉得自己不会再快乐了，尤其是11岁生日那天，他那刻薄而又小气的母亲居然只给了他一张免费的图书卡作为礼物的那一刻。但自从那个名叫泰德（安东尼·霍普金斯 饰）房客出现在了他的生命中后，一切开始变得不同起来。泰德租下了鲍比家的阁楼，整天躲在里面，不知道在捣鼓什么东西。他雇佣鲍比为他读报，报酬是一星期一美分。母亲告诫鲍比离这个奇怪的老头远一点，但鲍比并不当做一回事，因为他在泰德那里找到了久违的快乐和信任。泰德不仅让他得到了友情，还给予了鲍比一个人的成长中不可或缺的珍贵品质。

1183年圣诞节，年迈的英国国王亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）决定选举王位继承人。亨利二世谕示他分居的妻子依莲娜（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）带回三个儿子理查德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）、杰弗里（约翰·卡索 John Castle 饰）和约翰（尼吉尔·特瑞 Nigel Terry 饰）回宫团聚，以便乘机选出王位继承人。然而亨利二世和依莲娜对继承人的意见大有分歧，再加上亨利二世的情妇艾莱丝（简·麦罗 Jane Merrow 饰）也纠缠其间。不仅如此，年轻狡猾的法国国王菲利普（提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）也加入了争权夺位的宫廷战争之中。
本片根据詹姆斯·古德曼的同名话剧改编而成，荣获1969年第41届奥斯卡金像奖最佳女演员、最佳改编剧本、最佳配乐在内的3项大奖4项提名，并荣获1969年第26届金球奖剧情类最佳影片、剧情类最佳男演员在内的2项大奖5项提名。

史蒂芬斯先生（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins饰）是一个忠实的仆人，他曾经当过英国著名爵侯的管家。目前正一心一意打理新主人达林顿勋爵的公馆，成为这里的大管家。
这里来了一个女管家基顿（艾玛·汤普森 Emma Thompson饰），她精明能干，操持起家务来比史蒂芬斯更灵活，起初斯蒂芬斯常常与她有些小矛盾。但是随着相处日子渐长，善良的基顿还是暗暗打动了史蒂芬斯。尽管基顿一再流露真情，举手投足间泄露了爱意。但是每到动情关头，史蒂芬斯都隐忍着自己的情感，对基顿的爱化作一段埋没在静默中的故事。
基顿忍痛告别这段无果之爱，远走他乡嫁为人妇。当时光荏苒，二人再次会面，心里的爱意仍然说不出口，浓浓思念化作车站道别的一句祝福。

一次偶然中，海伦（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和玛格丽特（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中，玛格丽特和威尔克斯太太（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Red grave 饰）的感情最为要好，海伦却在和保罗（Joseph Bennett 饰）的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。
威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特，亨利（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）隐瞒了这一事实，转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特（Samuel West 饰）的男子，两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时，她震惊的发现，尚未成家的海伦已有身孕，这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯（詹姆斯·维尔拜 James Wilby 饰）的厌恶和驱逐。