早已年过半百的里根·汤姆森（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）曾经是一名风光一时的好莱坞电影明星，他所塑造的超级英雄飞鸟侠家喻户晓。而今荣耀早成明日黄花，不甘寂寞的里根转战百老汇，试图通过改编雷蒙德•卡佛的《当我们谈论爱情的时候，我们谈论什么》重新赢得关注 与尊重。无奈现实总和理想有太大的差距，剧组经费吃紧，糟糕的男主角被灯砸头，刚从戒毒所出来的女儿萨米（艾玛·斯通 Emma Stone 饰），毒舌戏剧评论员箭在弦上蓄势待发，此外请来救场的好莱坞当红小生麦克·珊农（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）乖戾张扬，屡屡染指篡改里根殚精竭虑打造的戏剧。
在混乱的鼓点中，命运多舛的戏剧迎来了公演的重要时刻……

20世纪90年代，中国一个偏僻落后的山村。在利益驱动下村民不惜卖血赚钱，却也将世纪绝症艾滋感染上身，生命以秒计算。老柱柱（陶泽如 饰）的长子赵齐全（濮存晰 饰），天良丧尽，他作为“血头”成为村里最先富起来的人，为此牺牲村民乃至家人也不悔改。心怀愧疚的老柱柱将染病并受到歧视的村民集中到废弃的小学统一照顾，一同前往的还有他的次子赵得意（郭富城 饰）。无人垂怜的死亡孤岛，病者在生命最后一刻还在心中贪欲的驱使下钩心斗角，令人全然看不到半点希望。在此期间，得意和堂兄弟小海（蔡国庆 饰）的媳妇琴琴（章子怡 饰）惺惺相惜，到互生爱意。本就饱受歧视的二人，此刻更成为背叛了全世界的恶人
生命一点点流逝，他们依旧全力奔跑，追逐渺小易逝的可悲幸福……

内向沉稳的约尔•巴瑞斯（金•凯瑞 饰）在一次聚会中认识了率真随性的克莱门汀•克罗斯基（凯特•温丝莱特 饰），二人成为情侣。和普通的情侣一样，他们的日子也在甜蜜和争吵中度过。
2004年情人节前夕，当约尔精心准备好礼物，为不久前一次争吵找到克莱门汀道歉时，他惊讶地发现，克莱门汀根本都不记得他了。原来冲动的克莱门汀受不了二人交往中争吵的痛苦，到“忘情诊所”，把关于约尔的记忆删除得一干二净。
约尔无法原谅克莱门汀的任性，也无法忍受失去她的痛苦，所以他也到了“忘情诊所”，请求医生霍华德博士（汤姆•维尔金森 饰）消除关于克莱门汀的记忆。
记忆清除程序开始启动，约尔在自己的记忆中游走，他发现和克莱斯汀一起度过的那些时光，无论是痛苦还是甜蜜，都弥足珍贵，他并不想忘记这个自己深爱的女人。但是，程序一旦启动就无法逆转，约尔只能想尽办法把克莱斯汀藏到记忆最深的地方，那些现实中克莱斯汀本来没有出现过的时间角落，以保存这份爱情……

米歇尔（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche 饰）是个富家女，心里却并不幸福。她失恋，患上眼疾，情绪低落之下决定到外面的世界去流浪。她喜欢画画，在街头遇到断了腿的埃里克斯（德尼·拉旺 Denis Lavant 饰），画下了他抽搐的脸。克劳斯是个一无所有的流浪汉，却爱上了米歇尔。两人开始了热恋，流浪中互相取暖互相疗伤。米歇尔的视力慢慢模糊，她的心愿是在失明前看看博物馆的画。满街都贴着米歇尔家人的寻人启事，埃里克斯感到米歇尔即将离他而去，悲伤不已。他用枪打碎自己的手指以宣泄痛苦，疯狂的烧掉寻人通知，却没有留得住一段即将幻灭的感情。然而，米歇尔最后还是提出分手，重新回到她原来生活的世界。后来米希尔终于在飘雪的圣诞夜跟埃里克斯在烟花灿烂的塞纳河上重逢。

少女葛利叶（斯嘉丽•约翰逊 Scarlett Johansson 饰）家境贫寒，于是来到画家维梅尔（科林•费尔斯 Colin Firth 饰）家做女佣。维梅尔和妻子、岳母一起生活，她们常常摆出颐指气使的神情，妻子对正当青春的葛利叶更是戒心重重。在非常苛刻和压抑的氛围下，葛利叶在维梅尔家过得卑躬屈膝。
维梅尔的画带给了她一点生活的乐趣。她收拾主人画室的时候，流露出了对艺术的天分。她跟维梅尔谈论对画的理解，二人的交心让彼此的情意慢慢滋长。葛利叶知道不可能与维梅尔修得正果，但她愿意做模特奉献给维梅尔作画。她默默地，忍受着维梅尔给她的耳朵打上洞，戴上他妻子的珍珠耳环，画出这一刻的窒息的美丽。

本（肖恩•比格斯代夫 Sean Biggerstaff 饰）是一个酷爱绘画的艺术系学生，他的脑海中总是勾勒着女人美丽的形体。然而，跟女友苏西（米歇尔•雷恩 Michelle Ryan 饰）分手的时候，本即使极力淡化也无法抹去失恋的伤痕。为了打发独处的时间，本选择应聘超市夜班职员。在这里，他可以静静地观察陌生的顾客，并由此串起了童年的美好记忆，比如那个作为交换生的瑞典女孩，那个付费看春光的邻家女孩，那个手臂打着石膏仍涂鸦的同学……慢慢地，在忙碌的工作与朋友的劝慰下，本逐渐摆脱了失恋的阴影，并开始追求那个学西班牙语的女同事莎拉（艾米丽雅•福克斯 Emilia Fox 饰）。然而，在一次为庆祝老板生日的聚会上，前女友苏西的意外现身却让他复原的伤口再度开裂，他跟莎拉的恋情是否会因此而告终呢？