阿乔（叶童 饰）和母亲（冯宝宝 饰）一起过着相依为命的生活，然而不满母亲专横独断的作风，阿乔早早离开了母亲来到美国独自生活，并在美国结婚生子，一晃眼十多年过去。借着女婿回港讲学的机会，阿乔终于踏上了故土，见到了久违的母亲。阿乔满心愧疚，希望能够弥补这么多年来的亏欠，然而母亲的个性依然如故，两人之前的矛盾再度爆发。
在老伯（吴耀汉 饰）的调解之下，阿乔和母亲之间的误会消解了，老伯这么多年来一直孤身一人，个性温和善良，阿乔希望撮合他和母亲，使两位老人能够在晚年相互作伴。母亲和老伯之间其实互有好感，然而抵不住周遭的非议，两人在犹豫之中迟迟不愿向前迈进。

香港寸土寸金，一些底层民众无楼可住，只得栖聚于危楼屋舍之中的床位。这些老弱病残分别用铁丝网相互隔开，被称为笼民。其中，祖先生（乔宏 饰）的智障儿子（廖启智 饰）终日嬉戏耍闹。唐三（泰迪罗宾 饰）是占小便宜的货色，而且尖牙利齿嘴不饶人。老人在笼中度过百岁寿辰，一直贩卖杂货维持生计，还有算命先生整天念念有词于事无补。此地发生命案，警察前来调查，却始终无法改变困境。这时，古惑仔毛仔（黄家驹 饰）从狱中放出，无视CID老爸的责骂，而与昔日死党重新混在一起，并住进了笼中。这时，公寓管理人员说接到业主收回楼宇的信函，希望各位租住户可以搬出，引起群情激愤。笼民开始向正在竞选的徐、周两位议员申诉，而后者为了收买人心，都作出了体察民情的样子。暗地里，徐议员与业主勾结，用重金收买毛仔，骗得了笼民自愿搬出的签名……
本片获得第22届香港电影金像奖最佳影片，最佳编剧。张之亮获得最佳导演，乔宏获最佳男配角奖。