一个女人有两个恋人。 当一个人发现另一个人时，他就扮演小人并追赶主人公。

影片表现了13世纪俄国亚历山大·内夫斯基王子率领军民击溃掠夺成性的德国立窝尼亚条顿骑士的业绩。爱森斯坦借鉴民间叙事诗的技巧，使这一爱国史诗具有明显的壮丽歌剧的风格。条顿骑士入侵俄国后，无恶不作。他们洗劫普斯科夫，吊死爱国者。内夫斯基带领人民群众，以伊格纳特等积极分子为骨干力量，保卫了重镇诺夫哥罗德，消灭了叛徒托瓦尔其洛。最后，在楚德湖的冰面上大败条顿骑士。

伊利莎（温蒂•希勒Wendy Hiller 饰）是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽，可惜家境贫寒，满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头，甜美动听，传到语言学家希金斯教授（Leslie Howard 莱斯利•霍华德 饰）那里。教授非常欢喜，觉得伊利莎是个可塑之材。
伊利莎觉得这是个改变命运的好机会，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（Scott Sunderland 史葛特•桑德兰饰）朋友，他暗中打赌，如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会，那么培养费就由他承担。
从每一个发音开始纠正，专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时，抑制不住失望和气愤……