Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。

哈瑞（杰瑞德·莱托 Jared Leto 饰）和玛丽安（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）彼此相爱，梦想着开个服装店，梦想着有个美好的明天。然而他们都离不开毒品，并想着以销毒赚得第一桶金。哈瑞的母亲是个彻底的电视迷，最大的梦想是上电视，为此不顾年迈吞食减肥药。由于药品里的毒品成分，她渐渐上了瘾。哈瑞的朋友狄龙（马龙·韦恩斯 Marlon Wayans 饰）同样是个瘾君子，为了挣大钱加入了黑社会。为了梦想，他们努力着，却一步步深陷毒品难以自拔。 哈瑞的胳膊因注射毒品感染而被割去；玛丽安为了毒品出卖肉体和自尊；哈瑞的母亲最终住进了精神病院受尽折磨；狄龙锒铛入狱。当视线变得模糊，梦在遥远处呼唤，迷失的人该以怎样的姿态安抚自己的灵魂。

一代大侠李慕白有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲将自己的青冥剑带到京城，作为礼物送给贝勒爷收藏。这把有四百年历史的古剑伤人无数，李慕白希望如此重大决断能够表明他离开江湖恩怨的决心。谁知当天夜里宝剑就被人盗走，俞秀莲上前阻拦与盗剑人交手，但最后盗剑人在同伙的救助下逃走。有人看见一个蒙面人消失在九门提督玉大人府内，俞秀莲也认为玉大人难逃干系。九门提督主管京城治安，玉大人刚从新疆调来赴任，贝勒爷即不相信玉大人与此有关，也不能轻举妄动以免影响大局。 俞秀莲为了不将事情复杂化一直在暗中查访宝剑下落，也大约猜出是玉府小姐玉蛟龙一时意气所为。俞秀莲对前来京城的李慕白隐瞒消息，只想用旁敲侧击的方法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。不过俞秀莲的良苦用心落空，蒙面人真的归还宝剑时，不可避免地跟李慕白有了一次正面的交锋。而李慕白又发现了害死师傅的碧眼狐狸的踪迹，此时李慕白更是欲罢不能。 玉蛟龙自幼被隐匿于玉府的碧眼狐狸暗中收为弟子，并从秘籍中习得武当派上乘武功，早已青出于蓝。在新疆之时，玉蛟龙就瞒着父亲与当地大盗“半天云”罗小虎情定终身，如今身在北京，父亲又要她嫁人，玉蛟龙一时兴起冲出家门浪迹江湖。 任性傲气的玉蛟龙心中凄苦无处发泄，在江湖上使性任气，俨然是个小魔星。俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，总是无效。在最后和碧眼狐狸的交手之中，李慕白为救玉蛟龙身中毒针而死。玉蛟龙在俞秀莲的指点下来到武当山，却无法面对罗小虎，在和罗小虎一夕缠绵之后，投身万丈绝壑。