几近绝望的复仇者们在惊奇队长的帮助下找到灭霸归隐之处，却得知六颗无限宝石均被销毁，希望彻底破灭。五年后，迷失在量子领域的蚁人意外回到现实世界，他的出现为幸存的复仇者们点燃了希望。与美国队长冰释前嫌的托尼找到了穿越时空的方法，星散各地的超级英雄再度集结，他们将分别穿越不同的时代去搜集无限宝石。与此同此，平行宇宙的灭霸察觉了他们的计划。这是一场注定要载入史册的终局之战，超级英雄们为了心中恪守的信念前仆后继……

查理（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）是个害羞和孤独的高中新生，拥有超越年龄的敏感和泪腺，总是默默观察身边的家人和朋友，是个典型的「壁花少年」。他的青春期充满各种挫折，先后经历了阿姨为给他买生日礼物去世、最好朋友自杀、受同学排挤欺负、单恋没有回应等各种事情。然而查理还不是最惨的，因为和他一样被生活逼入墙角罚站的人实在太多。他幸运的拥有一个开明的老师和两个高年级的好友：叛逆娇俏的少女珊（艾玛·沃森 Emma Watson 饰）和自信满满的同志男生帕特里克（埃兹拉·米勒 Ezra Miller 饰），他们让查理明白了有时候不能永远旁观，必须要参与进来才能拥有属于自己的精彩。

由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。

故事发生在一间大超市之中，在陈列在此的商品间，流传着一个古老的传说，某一日，那位名为“顾客”的上帝会现身此处，把你带回家，从此你将登上人生的巅峰，享受无上的荣光。香肠弗兰克（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）和他的女友热狗面包布兰达（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）最大的愿望，就是能被同一位顾客买回家，这样方可以过上向往已久的“合体”生活。
然而，一瓶曾经被顾客买走之后又被退回超市的蜂蜜芥末（丹尼·麦克布耐德 Danny McBride 配音）却道出了事件的真相，那就是，根本不存在什么上帝，也并没有天堂，等待着它们的，有的只有残忍的生吞活剥，骨肉分离。为了验证蜂蜜芥末的话，弗兰克找到了神秘的龙舌兰酒（比尔·哈德尔 Bill Hader 配音），与此同时，因为意外而跌落货架滚至别处的布兰达亦和同样遭遇的贝果萨米（爱德华·诺顿 Edward Norton 配音）、亚美尼亚薄饼拉瓦西（大卫·克鲁霍尔特兹 David Krumholtz 配音）一起，寻找回家的路。

美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 饰）似乎成为内战的关键人物……

前工程师斯科特（保罗·路德 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克·皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。

灰蒙蒙的都市丛林，美丽的小女孩眼神中没有渴望和雀跃，她跟随妈妈穿梭钢筋水泥的光影之间，按照社会既定法则亦步亦趋。她的未来似乎早被注定和规划，即使生日礼物也找不到些许惊奇。为了进入好学校，母女俩搬到郊外一幢独栋房子里，旁边则是一间与周遭格格不入的破房子。某天，一个飞机螺旋桨突然破墙而入，从而建立起女孩和隔壁那个怪爷爷的友谊。老人自称曾是一名飞行员，年轻时他迫降沙漠，在那里认识了有着纯真心灵的小王子。女孩听老人讲述着有着童话般瑰丽色彩的往事，不知不觉间心驰神往……
本片根据安东尼·德·圣-埃克苏佩里的经典同名作品改编。