年轻女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。 　　幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。 　　丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。

　　公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克•道格拉斯 Kirk Douglas 饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼•西蒙斯 Jean Simmons 饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯•奥利维尔 Laurence Olivier 饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯•劳顿 Charles Laughton 饰），篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不抵众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。