女记者苏珊（梅丽尔•斯特里普 Meryl Streep 饰）采访了一个因酷爱兰花，经常偷采兰花而满身官司的“采花贼”，并将此人的故事加工成了传记小说《兰花窃贼》。不久，好莱坞某电影公司将这本书的改编权买了下来，并请来了颇负盛名的改编人查理（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）来将它改编成电影剧本。
无奈查理已江郎才尽，他绞尽脑汁都无法完成《兰花窃贼》的改编。查理无奈之下只好向原作者苏珊求助，但性格内向的查理见到了美艳华贵的苏珊竟紧张得说不出话来。他只好叫来了对编剧极感兴趣并想涉足其中的弟弟唐纳德来帮忙。
兄弟两在改写剧本时历经了一系列曲折。查理突发奇想，将自己改写剧本的创作过程也写进了剧本。这部剧本最后会变成什么样呢？

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……