本片分上下两集，讲述了位于湘、粤、桂三省交界处的芙蓉镇上，人称“芙蓉姐”的漂亮女人胡玉音（刘晓庆）在“四清运动”及“文化大革命”中的遭遇。
1963年，凭着热情周到的服务，胡玉音与丈夫桂桂（刘利年）经营的米豆腐摊子前渐渐成为早市上最热闹的一道风景，加上夫妻俩省吃俭用，手中积攒了一 笔数目可观的财富。镇党支书也是胡玉音干哥的黎满庚（张光北）、粮站主任谷燕山（郑在石）及乡邻们都为他们高兴。当他们盖好新房准备日子更上一层楼时，迎上“四清运动”，一直嫉妒胡玉音的原国营饮食店经理、今县商业局科长李国香（徐松子）与二流子王秋赦（祝士彬）联手，趁机将她定性为“反革命五类分子”中的“富农婆”，将之派去与原县文化馆馆长、今被人称作“秦癫子”的“右派”秦书田（姜文）一起清扫大街，桂桂身亡。运动中黎满庚昧着良心将胡玉音背叛，谷燕山则一直以老革命军人的标准诚实做人。
1966年，“文化大革命”开始，世道的荒谬从不停调换角色的李国香与王秋赦两人身上便可窥见。一起扫街时，胡玉音将自己的悲惨遭遇归罪于秦书田，后者曾在她与桂桂成亲之时唱了后被认为反革命的贺喜歌、在她新房子建成之时写了后被认为反革命的贺喜联。对于胡玉音的怨恨，秦书田并不多做辩解，相反时常暗中将她帮助。慢慢地，两人生出感情，计划着成为一家人好好生活，但前路充满血风腥雨。而在他们最艰难时，谷燕山从没忘伸手一帮。

战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。
成为秦王的嬴政（姜文 饰）号令三秦大军攻城略地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大 业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离（葛优 饰）谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主（许晴 饰）。心怀妒嫉的王贲（王宁 饰）在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公主。两人由此结下剪不断、离还乱的孽缘。六国既灭，国之一统，在上万人性命的胁迫下，高渐离作出了荡气回肠的《秦颂》……

1958年，新疆，两个骑骆驼的女人，唐妻和身怀六甲的疯妈，并肩而行，迎接她们的，是两段截然不同的命运……
1976年，南部一个边远的小山村，李东方（房祖名 饰）的母亲因为一双鞋子疯掉，成为疯妈（周韵 饰），终日疯疯癫癫，一天，李东方无意发现疯妈发疯的真相……
1976年，一所大学里，晚上在操场放电影，有女人声称被人“摸屁股”，梁老师（黄秋生 饰）阴差阳错成为嫌疑犯，有人开始在暗中帮他洗脱嫌疑……
1976年，老唐（姜文 饰）和唐妻（孔镱珊 饰）下放到李东方所在的小山村。老唐天天和村里的孩子们一起上山打猎，逍遥自在，唐妻备受冷落之下，准备寻找自己新的生活……
若干年的纠葛，从茫茫戈壁上的相遇开始，早已冥冥注定。