短短几天内，电影明星、舞蹈演员、跳水冠军，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡，在社会上引起不小的轰动。与此同时，擅长搞怪耍宝的热血青年警察王不二（文章 饰）与深藏不露的警队老油条黄飞红（李连杰 饰）搭档破案，惹出不少的乱子，令他们的上司Angela（陈妍希 饰）郁闷不已。某天，地产项目经理王峰（佟大为 饰）微笑死亡，案子交到Angela一组手中。为了尽快扭转警局中的不利局面，Angela、王不二和黄飞红展开全力追查，他们率先从与几名死者都有过交往的女演员刘金水（刘诗诗 饰）入手。而在这一过程中，妖艳鬼魅的戴依依（柳岩 饰）出现，无疑令案情朝向更为扑朔迷离的方向发展。
最终真相如何，王不二能否立下奇功？

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰 饰）与董天宝（钱小豪 饰）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。离开少林寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳。董天宝贪图荣华富贵去参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，为民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼 饰）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

方世玉（李连杰 饰）平日不爱读书，整日调皮捣蛋，却有颗侠义心肠，专爱好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎（陈松勇 饰）设下擂台比武招亲，又听说雷小姐（李嘉欣 饰）貌美如花，遂前往比武招亲。就在方世玉马上要打赢未来岳母李小环（胡慧中 饰）时，一阵风吹过，将台上假小姐的盖头吹了起来，他误以为小姐是个丑女，马上故意认输，溜之大吉。方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵，自觉颜面无光，于是化身方世玉的哥哥方大玉前往打擂，一举击败李小环。岂料雷老虎当晚即派人来接方大玉成亲。世玉为救母亲，只有代替母亲前往雷家成亲。母子两计划新婚之后趁回门的时候一起出逃，不料方世玉的父亲方德正好从外地赶回来了……

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。
在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……