1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）的情况，得知其已成名角。 原来，两人少时互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康纳利 饰）志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles（斯科特·提勒 饰）拒于门外。 Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作的预付款”的纸条……

为了把土地拿到手，铁路大亨莫顿（加布里埃尔·费泽蒂 饰）指使弗兰克（亨利·方达 饰）杀掉了麦克贝恩一家四口，并嫁祸给匪徒夏恩（杰森·罗巴兹 饰）。一个吹着口琴的人（查理斯·布朗森 饰）为了找弗兰克报仇来到小镇上，却被卷入了寡妇吉尔（克劳迪娅·卡汀娜 饰）与莫顿的土地之争。为了对付莫顿和弗兰克，吹口琴的人被迫与夏恩合作，但依然损失惨重……

故事发生在美国南北战争时期。图科（埃里•瓦拉赫 Eli Wallach 饰）是一个图财害命的江洋大盗，因此他被镇上悬赏通缉。布兰迪（克林特•伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一个除暴安良的牛仔，他无意中抓住了图科，但嫌赏金不够又掳走了他。在荒漠中，布兰迪惩罚图科让其自生自灭。但是诡诈的图科居然逃过了一劫，并纠集一些帮凶在客栈捉住了布兰迪。正当图科以牙还牙折磨布兰迪的时候，他劫持了一个名叫卡森的士兵。后者临死前留下了宝藏的秘密，图科和布兰迪分别获得了一半信息。与此同时，一个狡猾的杀手桑坦萨（李•范•克里夫 Lee Van Cleef 饰）也通过其他渠道发现了宝藏的秘密。于是，在寻宝的道路上，三个人使出浑身解数，上演了一场场对决的好戏……