Nate Ford(蒂莫西·赫顿 Timothy Hutton 饰)曾当过保险调查员，为自己的老板挽回过数百万美元的损失，是个忠心耿耿的雇员。但是有一天，他发现老板宁愿让自己的儿子去死也不肯兑现理赔，意识到自己与这个虚伪的行业根本就格格不入。 辞职之后，Nate戒掉了酒瘾，与盗窃专家Parker（贝丝·涅斯格拉夫 Beth Riesgraf 饰）、互联网专家Alex（阿尔迪斯·霍吉 Aldis Hodge 饰）、 超级壮汉Eliot（克里斯蒂安·凯恩 Christian Kane 饰）、职业骗子Sophie（吉娜·贝尔曼 Gina Bellman 饰）等四个各具神通的人组成了一个小团队，发誓保护那些受到社会与强权主义压迫、得不到公正待遇的人。

Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。
Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor（#凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）也出面诱惑时，Ben开始动摇。
Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。

以查理(马克·沃尔伯格饰)为首的一伙职业盗贼，其中包括内线史蒂夫(爱德华·诺顿饰)、电脑黑客里尔(塞斯·格林饰)、驾车能手罗勃、爆破高手“一只耳”和专攻保险箱的约翰，在意大利威尼斯完成了一票大买卖，抢得了大量黄金。就在几个人满心欢喜准备分钱的时候，史蒂夫竟一个人带着金条溜之大吉。为了抢回属于自己的那份，剩下的人只好重新出发，与新加入的漂亮女贼斯黛拉(查理兹·塞隆饰)一起来到洛杉矶。为了抢在史蒂夫把金条脱手之前找到他，一伙人成功的控制了洛杉矶市的交通系统，造成了有史以来最大的城市交通阻塞。而他们驾驶着迷你型宝马车，在装甲车与直升机的追逐下，在大街小巷甚至是地铁隧道里，完成了一场惊天大逃亡。