迪恩（威尔 史密斯 Will Smith 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。
原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。
迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路。

漫画店打工仔Clarence Worley（克里斯汀·史莱特 Christian Slater 饰）生日的时候，在电影院邂逅了美女Alabama Whitman (帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰)，两人一夜春宵。第二天，Alabama告诉Cla rence她是个妓女，是Clarence的老板送给他的生日礼物，但她爱上了他。Clarence决定将Alabama从皮条客Drexl Spivey（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）手中拯救出来。夜总会的一阵混战后，Clarence开枪将Drexl杀死，并拿走了一个他以为属于Alabama的手提箱。后来两人发现，手提箱里竟有大量可卡因。两人欣喜若狂，开始流浪，寻找将可卡因换成现金的机会。两人一路来到了洛杉矶，找到了Clarence的老友Dick Ritchie（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。Dick是个在好莱坞混迹的演员，他把一位能转手可卡因的导演Lee介绍给二人。而另一边，被Drexl偷走了大量可卡因的黑帮老大Vincenzo Coccotti（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）也带着一帮人开始寻找两人的踪迹。一场场大战即将上演，到底这对恋人的罗曼史能否延续下去？