上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。
另一方面，恶徒的魁首白孔雀沈王爷（加里·奥德曼 Gary Oldman 配音）正图谋闯入王宫，称霸全中国。新的正邪大战拉开序幕，阿宝他们面临前所未有的挑战……

20世纪三十年代的美国富兰克林，Bondurant家的三兄弟Forrest（汤姆·哈迪 Tom Hardy饰），Howard（杰森·克拉科 Jason Clarke饰）和 Jack（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf饰）做私酒生意做得风生水起，在当地小有名气。然而当地真正的黑帮老大却是Floyd Banner（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）。Forrest的酒吧里新招了一名女服务生Maggie Beauford（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain 饰），而Jack则爱上了一个神父的女儿Bertha Minnix（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）。Jack经常和他的好朋友Cricket Pate（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）一起鼓捣一些新奇的东西，然而在他两个哥哥眼里他却始终是个不能真正参与到他们生意中的小孩。新上任的警官Charley Rakes（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）看Bondurant三兄弟非常不顺眼，屡次挑起事端，三兄弟将如何面对挑战？

检察官哈维·登特（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）死后的八年间，哥谭市在戈登警长（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）的努力下有效地遏制了犯罪活动。而蝙蝠侠布鲁斯·韦恩（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）因为背负谋杀登特的罪名，被 警方通缉，在哥谭市销声匿迹。然而，这看似平静的状态被恐怖分子贝恩（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）的出现打破，他利用猫女（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）偷取布鲁斯的指纹，致使韦恩集团面临破财，布鲁斯被赶出董事会。为了保证韦恩集团投资的能源项目不被坏人利用制造核弹，布鲁斯帮助米兰达（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）成为董事会主席。贝恩接下来一连串精密设计的计划将哥谭市陷入孤绝之境，毁灭之日指日可待。布鲁斯只能再次肩负起拯救哥谭的重任，然而至亲的管家阿福辞职离开、猫女的背叛、贝恩的凶残手段，爱人米拉达的真实面目露出，都让他拯救哥谭的行动变得不可能……

里昂（让·雷诺饰）是名孤独的职业杀手，受人雇佣。一天，邻居家小姑娘马蒂尔达（纳塔丽·波特曼饰)敲开他的房门，要求在他那里暂避杀身之祸。原来邻居家的主人是警方缉毒组的眼线，只因贪污了一小包毒品而遭恶警（加里·奥德曼饰）杀害全家的惩罚。马蒂尔达得到里昂的留救，幸免于难，并留在里昂那里。里昂教小女孩使枪，她教里昂法文，两人关系日趋亲密，相处融洽。
女孩想着去报仇，反倒被抓，里昂及时赶到，将女孩救回。混杂着哀怨情仇的正邪之战渐次升级，更大的冲突在所难免……

冷战时，全球两大特工组织——俄罗斯“中心”与英国“圆场”明争暗斗。特工遇害，高层震怒，责成“圆场”挖出“地鼠”。怀疑对象共有5人，即圆场上任“老总”命名的锅匠，裁缝，士兵，穷人，乞丐。其中，金盆洗手的“乞丐”乔治·史迈利(加里·奥德曼 Gary Oldman 饰)本来有重大嫌疑。某日，行动组-剥头皮组头目的彼得·吉勒姆(本尼迪克特·康伯巴奇 Benedict Cumberbatch 饰)与英国内阁办公室谍报总监拉康排除了史迈利的嫌疑，令其重新出山，负责挖出“地鼠”。于是，史迈利开始分别走访故人，调查“圆场”老大阿勒莱恩，裁缝-比尔·海顿(科林·费斯 Colin Firth 饰)，士兵-掌管东欧事务的资深间谍罗埃·布兰德，穷人-后勤部门点路灯组组长托比·伊斯特哈斯。一时间，圆场疑云密布，人人自危，究竟谁才是“地鼠”……
本片本片根据约翰·勒卡雷的同名小说改编。片名来自英国民间的“鹅妈妈童谣集”。

从亲眼目睹父母被人杀死的阴影中走出来的“蝙蝠侠”，经历了成长之后，已经不再是那个桀骜不的孤单英雄了。在警官吉姆·戈登和检查官哈维·登特的通力帮助下，“蝙蝠侠”无后顾之忧地继续满世界的奔波，与日益增长起来的犯罪威胁做着永无休止的争斗，而他所在的高谭市，也是进展最为明显的地方，犯罪率以一种惊人的速度持续下降着，毕竟对方是能够上天入地的“蝙蝠侠”，不借两个胆子谁还敢造次呢？不过像高谭这种科技与污秽并存的城市，平静是不可能维持太久的，果不其然，新一轮的混乱很快就席卷了整个城市，人们再一被被恐慌所笼罩着，而声称愿意为这一切负责的，自然就是所有混乱的源头以及支配者--“小丑”了。
先不管“小丑”掀起一个又一个犯罪的狂潮的最终目的为何，他的企图都是邪恶的，所作所为更是早就危害到了高谭市民的正常生活……其中自然包括了“蝙蝠侠”身边几个非常重要的人，而他需要做的，就是将这股新的危机全部亲自用手捏得粉碎。然而在面对着这个有史以来最具针对性、最恶毒的对手时，“蝙蝠侠”却不得不从他的地下军械库里搬出每一件能够用得上的高科技武器，还得时刻纠结着为他曾经信仰的一切寻找答案。