陈捍东（胡军）和蓝宇（刘烨）的爱情始于一场性交易，其时，蓝宇是为生活所迫决定出卖自己肉体的清纯大学生，陈捍东则是情场老手，惯做“花花公子”的他虽对特别的蓝宇怦然心动，却也认为蓝宇不过是他众多玩伴中的一个。慢慢地，随着两人交往的深入，陈捍东发现自己的心已在不知不觉间被蓝宇充满。可是他又不敢肯定，试图通过与女人结婚证明自己的“正常”，当求证到那不过是错觉一场时，蓝宇早已消失在茫茫人海。
真正的爱情故事总是令旁观者唏嘘感叹，无论它是异性间还是同性间的。而令旁观者感动的爱情，往往又是同勇敢、固执、单纯等简单却难拥有的质量联系在一起的，蓝宇（和捍东）正属稀少的那类人，所以他们的爱情才显珍贵。

报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。
如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。