家住武汉城区的达达（李昕芸 饰）是一个美丽自信的女孩，她可以随着音乐尽情起舞，全然不顾周遭诧异和误解的目光，特立独行的她俨然是古朴破旧的弄堂中一道靓丽甚至有些刺眼的风景线。她的妈妈（盖克 饰）含辛茹苦，结交的男朋友老陈却是一个靠女人吃饭的无赖，而且他对达达也心怀不轨。
偶然从老陈口中听说自己并非母亲的亲生女儿，达达的内心难以平复。她约上一直喜欢自己的邻居男孩赵野（李霄峰 饰），一起跑到浙江寻找达达的亲生父母。他们不放过任何希望，但是却始终未能得到半点收获。身心渐渐疲倦，两个年轻男女返回家中，殊不知等待他们的是怎样的命运……

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。