上世纪70年代初，与家人音讯全无隔绝多年的劳改犯陆焉识（陈道明 饰）在一次农场转迁途中逃跑回家。这对怀抱芭蕾舞梦想的女儿丹丹（张慧雯 饰）带来了巨大压力，她阻止母亲冯婉瑜（巩俐 饰）与父亲的相见。因此夫妻二人近在咫尺却又相隔天涯。文革结束后，陆焉识终于平反回家，但是他却发现女儿早已放弃了芭蕾的梦想成了一名工厂女工，而深爱的妻子因为患病已经不认识自己。深厚的感情、生活的变故，迫使陆焉识做出了对他来说最荒唐却又最合理的人生选择……
本片是张艺谋导演加盟乐视影业后的第一部作品，被编剧邹静之誉为苦心之作。

故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃民拍婆子拍来的女友周晓白（孙 俪）。
待父母平反，他们终于得到机会走出京城，参军或是下乡，到更远的地方去寻找梦想。儿时的伙伴四处分散，选择了不同的道路，初恋的情人也不得不离别。在他们最美好的十年青春岁月里，儿时的好友们各自历经坎坷，品味辛酸也收获着欣喜的成功。成长变化的是他们每个人，不变的是他们的友情和坚定上路的决心。
如果人生是炼钢，他们是特种钢，是带有浪漫情怀的“老三届”。

女主人公孙悦是C城大学中文系总支书记，她美丽、善良、正直，沉稳中蕴含着热情。但她的生活历程并不一帆风顺、幸福安宁，相反，却充满了痛苦和不幸，无论是个人情感还是精神追求。50年代，当她和青梅竹马的朋友赵振环一同跨入C城大学的时候，她还是个极其单纯的女孩。一学期不到，她就显示出多方面的才能：学习成绩优秀，不断在校刊上发表散文和诗歌，周末舞会上的活跃分子（除赵振环外，不接受别人的邀请），校体操队队员，系话剧团团员。各个年级的男同学都注意她。何荆夫是在迎新生时第一次见到孙悦的，当时就被她深深地吸引住了。以后他一直关注着孙悦，并引导她读书，他们成了朋友。一次在学校演出话剧《放下你的鞭子》，荆夫与孙悦扮演一对父女。在台上，荆夫抑制不住对孙悦的爱情，突然失态。这时，孙悦才意识到他对自己的真情。但是，她不能褂受荆大的爱情，她不愿背弃自己过去对赵振环的誓言，担负忘恩负义、朝秦暮楚之名，虽然她清楚地知道自己更爱荆夫。她向所有的人公布自己与赵振环的恋爱关系，用赵的出众美貌和温柔体贴安慰自己。荆夫尊重了她的选择，但无法放弃他的爱情，每天在日记上对她倾吐心曲。1957年，校党委书记奚流以鸣放是压倒一切的政治任务为由，不许华侨学生小谢出国探望生病的母亲。荆夫贴出大字报批评奚流缺乏人情味，为小谢鸣不平，在校园里引起很大反响，孙悦也在大字报上签了名。不久，孙悦受到组织批评，为签名一事作了检讨。荆夫被打成右派，开除学籍，日记也被摘抄公布。这使孙悦受到极大的震动。1962年，学校通知荆夫复学。但他已习惯农村生活，并偷偷地研究哲学，而且得知孙悦已与赵振环结婚，潜伏在心底的希望破灭，加之父母均过世，妹妹出嫁，他孤身一人，便远走他乡，过着流浪者的生活。大学毕业时，孙悦留了校，赵振环却被分配到A省日报当记者，为免除赵的顾虑，一毕业孙悦即与他结了婚。他们两地分居。文化大革命一开始，孙悦就被当作“铁杆老保”揪斗，以后帽子越来越大，越来越脏，直到“C城大学党委书记的姘头”。赵振环埋怨她不该对政治那么积极，认为她不在身边没有尽到妻子的职责，而且感到独自生活难以忍耐。这时，他被王胖子拉进了风流人物冯兰香的活动圈子，很快他就丧失理智，抛弃了孙悦和女儿，与冯结婚。然而，他发现冯只是一个庸俗可鄙的“女人”，孙悦才是他名副其实的“爱人”。他遭到良心的谴责。文革以后，他坚决要与冯离婚，想得到孙悦的宽恕。“四人帮”垮台后，孙悦被奚流从……