艾本（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）是一名画家，靠着自己的勤奋和努力生存，然而，那个时代实在是太萧条了，所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日，画家偶然中遇见了一位名为珍妮（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）的女孩，艾本为珍妮画了一张速写，让他没有想到的是，这张速写被画廊老板相中，并交代他再画一些这样的画。
之后，艾本和珍妮断断续续的见着面，画家以她为模特创作出了一幅又一幅作品，随着时间的推移，艾本和珍妮之间渐渐产生了一种奇妙的羁绊。珍妮长大了，艾本所画的一副珍妮的肖像油画被博物馆收藏了，他的生活亦渐渐得到了改善。可是，与此同时，珍妮却消失了。

乔治（詹姆斯•斯图尔特 James Stewart 饰）在圣诞节前准备自杀，这时上帝传来旨意，派天使拯救他，并让他了解到自己一生的使命——拯救那些不幸的人。乔治小时候左耳有疾，在贝德福德镇上的一家药店帮工。他很机灵，深得老板器重，同时也很招女孩喜欢。某日，老板接到爱子死亡的电报，悲痛欲绝，配错了药，幸亏乔治才化险为夷。乔治从小嫉恶如仇，尤其看不惯富人专横跋扈。长大后，乔治一表人才，准备去读大学。这时，他的父亲去世了，他子承父业，协助叔父料理公司事务。然而公司经营状况不佳，在董事会会议上面临破产。如果公司破产，小镇将会有很多家庭陷入困境。乔治力排众议，说服了董事会，但是条件是他要担任董事会秘书长。这与他的大学梦相去甚远。而且，此时他还陷入了对一个女孩的爱恋之中……

夜深人静，月朗星稀，大狗史派克正趴在院子里睡大觉。他没有注意到，狡猾的汤姆偷偷爬上围墙，迅速地将大狗捆了起来。汤姆从容地走进院子，不断戏弄史派克，他此行的目的只有一个，就是弹着吉他向楼上的美女——小母猫图丝演唱示爱。汤姆的歌声嘹亮，爱意浓浓，结果吵醒了居住在墙角里的杰瑞。忍无可忍之际，杰瑞冲出房门，试图阻止汤姆的扰民活动，结果反遭汤姆的戏耍。杰瑞灵机一动，想方设法为史派克松绑。怒气冲冲的史派克自然不会放过汤姆。
于是，在这个宁静的夜晚，汤姆、杰瑞和史派克在院子里展开了一场惊心动魄的追逐战……