银河议会出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚·金（连姆·尼森 饰）及徒弟欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了安纳金并将其带走。在奇异天才少年安纳金等人的帮助下，奎刚及欧比旺与贸易联盟的机器人部队及西斯武士展开了决斗……

帝国军发现并攻占了起义军的基地哈夫星，起义军撤离了基地。卢克和机器人R2飞往了狄克行星寻找绝地大师尤达，向他学习成为绝地武士的课程。太空船长索罗带着莱娅公主逃避帝国的追击前往云中之城寻找索罗过去的朋友兰多，却由于兰多的出卖落入了帝国手中。卢克预感到朋友有难，于是前往云中之城。冰冻了索罗，设下陷阱准备诱捕卢克。由于达斯·维德撕毁了协议，兰多投向了起义军。他救出了公主等人，却未能救下索罗。卢克却陷入了与达斯·维德的苦斗之中，达斯·维德一心劝诱卢克投降，并告诉了卢克他就是卢克的父亲。经过一场激烈的追逐，卢克和公主等人终于摆脱了帝国的追击，回到了义军的船队。面对星空，他预感到一场严酷的斗争又将来临。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

银河帝国再建威力更大的新“死星”，试图彻底消灭抵抗力量。卢克•天行者（马克•哈米尔 Mark Hamill 饰）派机器人R2-D2和C-3PO前往塔图因星贾霸处协商交换被冷冻的韩•索罗（哈里森•福特饰）未果；后在莉亚公主（卡里•费什尔 Carrie Fisher 饰），猿人丘巴卡（彼得•梅林 Peter Mayhew 饰）和蓝多•卡瑞辛（比利•迪•威廉姆斯 Billy Dee Williams 饰）的帮助下终于营救成功。在尤达师傅处，卢克发现了更多关于自己身世的秘密，也终于决定迎接成为一个绝地武士的终极挑战。卢克回到抵抗组织参与攻打“死星”行动，与韩•索罗，莉亚公主，丘巴卡，机器人R2-D2和C-3PO共同前往森林密布的恩多星破坏“死星”防护罩的能源站，与此同时蓝多•卡瑞辛驾驶千年隼飞船带领各部施展航空打击。没曾想卢克一行人刚踏上恩多星，就遭遇当地部落伊沃克人，莉亚公主也不知所踪……
本片获第56界奥斯卡视觉效果特殊贡献奖，并获最佳艺术指导-布景，最佳声音剪辑，最佳原创电影音乐及最佳音效四项提名。

Vader 达斯（大卫•普劳斯 饰）秘密捕获了奥德兰公主 Leia（凯莉•费舍尔 饰）的星际飞船。危急时刻，Leia 命机器人 R2-D2（肯尼•贝克 饰）携带重要信息向隐居的绝地武士 Obi-Wan Kenobi（亚历克•吉尼斯 饰）求援。R2 成功逃离飞船，却在寻找 Obi-Wan 的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫 Owen（菲尔•布朗 饰），R2 只得再次逃跑。第二天，Owen 的侄儿 Luke（马克•哈米尔 饰）找到 R2 后，遭到了3名沙人的袭击，幸而 Obi-Wan 及时出现吓跑了沙人。Luke 回到家，发现 Owen 叔叔和 Beru 婶婶（谢拉格•弗雷泽 饰）已被追捕 R2 的帝国冲锋队杀害，于是决定跟随 Obi-Wan 学习原力之道，成为绝地。Obi-Wan 以高价雇了走私者 Han Solo（哈里森•福特 饰）的千年隼号，向奥德兰进发……

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。