FCPA 将管辖对象分为三大类,涵盖了从美国本土到全球的各种实体:
第一类:发行人 (Issuers)
定义: 任何在美国证券交易所(如纽交所、纳斯达克)上市的公司,或者需要向美国证监会(SEC)提交报告的公司。
第二类:国内相关方 (Domestic Concerns)
定义: 任何美国公民、国民、居民,以及任何根据美国法律成立或主要营业地在美国的企业(包括合伙企业、协会等)。
第三类:在美国境内行事的人 (Persons within US Territory)
定义: 任何在该行为发生时位于美国境内的外国公司或个人。
以下情况都可能触发FCPA管辖:
使用美元结算: 贿赂款项经过了美国的代理银行(Correspondent Bank)进行清算(几乎所有美元跨境支付都会经过纽约)。
使用美国网络基础设施: 使用了谷歌(Gmail)、微软的邮件服务,或者数据储存在美国的服务器上。
代理人/子公司风险: 母公司在美国上市,其在这一国家的子公司行贿,母公司可能因“账目记录不准确”或“内部控制失效”被处罚。
政府官员包括:各级政府官员、政党候选人、皇室成员。
在中国,国有企业(SOE)的高管和员工通常被美国监管机构认定为“政府官员”。因此,送礼给国企采购经理,在FCPA视角下往往等同于贿赂政府官员。