二次大战期间，德军一艘U型潜艇奉命出击，完成对英国船队的袭击任务，当他们完成任务返航途中，却遭遇上前所未见的危机。《从海底出击》片长超过三个小时，而从开始到结束的每一分钟里，时间几乎都消耗在一艘德国潜艇的封闭空间里面，满脸油污、胡子拉茬的德国海军是影片的主要角色。在它的悠长篇幅之中并不缺乏大起大落的情节起伏，潜在的重重危机随时威胁着舰艇上官兵的生命安全，这个貌似强大而冷冰冰的庞然大物完全不能自保，一切只能听天由命。

《众神与将军》作为《葛底士堡》的前传，几乎完全由《葛底士堡》原班人马演出，只不过扮演传奇李将军的演员已由马丁·辛改为另一奥斯卡级的老演员罗伯特杜瓦尔担任，而导演、摄影等幕后人员则基本不变。

影片讲述了南北战争中发生在葛底士堡战役前的四场重要战役。

第一场主要战斗发生在弗吉尼亚的马纳沙斯（Manassas），因而这场战斗经常被历史学家们称为"第一次马纳沙斯战役"（First Battle of Manassas）。从整个内战的尺度来衡量，双方似乎是在试探对方的实力，因此没有投入很多兵力。当时北军处于麦克道威尔将军的领导之下，而南军的李将军并没有实际指挥这场战斗，不过南军虽然看起来非常松散，但最后还是取得了这场战役的胜利。因南军习惯以在战斗中发挥作用的重要河流和小溪来为战斗命名，所以这一战役被南军称为"第一次牛奔河战役"（First Battle of Bull Run），在通俗文学中也广为流传。

在马纳沙斯获胜之后，李将军决定向北挺进马里兰州（这是他第一次主动北伐），不料作战计划落入了北军之手，双方在安蒂特姆（Antietam）附近的夏普斯堡（Sharpsburg）展开了激战。北军以三比一的优势兵力强攻李将军的部队，结果南军不得不败退。1862年9月17日的这场战斗是整个南北战争中单日伤亡最多的一天，共造成双方23582名士兵伤亡，而其中北军损失略多，堪称是美国历史上最血腥的一天。由于此战的失利，本来想浑水摸鱼的大不列颠推迟了对南方邦联政府的承认。同时，本次战役还有另一个最具历史意义的后果：林肯总统借此机会推出了《奴隶解放宣言》。

时间到了1862年11月，由于不满意北军总指挥麦克林纳的无能，林肯启用了伯恩塞得将军，后者发起了志在必得的冬季攻势，在弗雷德里克斯堡（Fredericksburg）这一战略要地与李将军的部队打了一场恶仗。在这场战斗中，北军士兵人数依然压倒南军，但由于指挥和联络非常混乱，虽然伯恩塞得对南军驻守的弗雷德里克斯堡发起了多达14次的不间断猛攻，但仍然没有冲破南军阵线，最后只能无功而返。这场战斗可以说南军全面胜利，他们造成北军多达13000人的伤亡，而己方仅损失约5000左右。此役过后，北军士气急剧下降，而南军的士气则达到了顶点。

为了整顿士气，北军又换了约瑟夫·胡克将军作总指挥。1863年4月底到5月初，在115000对60000的优势兵力状况下，北军还是在钱瑟勒斯维尔（Chancellorsville）打了个大败仗，伤亡高达17000余人。本次战役一般被认为是李将军最伟大的胜利，但他这个胜利也来之不易，不仅南军也损失了约14000名士兵，而且还失去了绰号"石墙"的杰克逊将军。一部分历史学家甚至认为杰克逊将军的意外牺牲才是整个南北战争的真正转折点。

溥仪（尊龙 饰）的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基，年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈，江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了，他以为可以变革，却被太监一把火烧了朝廷账本。他以为自己是大清江山的主人，却做了日本人的傀儡。
解放后，他坐上了从苏联回来的火车，身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死，便躲在狭小的卫生间里，割脉自杀。然而他没有死在火车上，命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨，在他身上留下了斑斑伤痕。

导演山本萨夫是日本电影界社会派大师，他试图通过五代一家的兴盛、衰落来完成一部日本军国主义的侵华战争史。社会大家庭，家庭小社会，五代家本身就参与了对中国的掠夺和侵略，描写这一家的发展变化自然可以举重若轻地体现出那段时间的日本侵华过程。①本部描写的是日本军国主义的侵华上升时期。影片曾获1970年《电影旬报》十佳奖第二名。②这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第二部。时间是中日对峙阶段，中国的抗日运动开始发展壮大，五代一家也受到影响。影片曾获1971年《电影旬报》十佳奖第四名。③这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第三部，描写了侵华战争如何从最初的一往无前到节节败退到一败涂地的过程，而五代家庭也从大发战争投机财走向了分崩离析，家中的成员也在这空前激烈的动荡中选择了各自不同的道路和归宿。三部曲拉开了日本电影1970年代波澜壮阔的社会派巨片的帷幕，这可以说是导演山本萨夫对日本电影史的伟大贡献。影片曾获1973年《电影旬报》十佳奖第十名。
============================================
①1928年，新兴财阀伍代家的主人五代由介正在家中的客厅里为即将赴美的长子英介举行送别会。会上，一群人开始谈论满州的局势。英介和乔介都认为，如果张作霖的军队对在满州的日本人的生命财产采取强硬的手段，在满日本人有了危险之时，日本就应该相应采取措施，让关东军出兵去解决张作霖军队的武装。乔介到满州后创建了五代公司的运输公司，还借此进行贩毒和恐怖活动。关东军因迟迟没有得到天皇的出兵命令而坐卧不安，便暗中策划了暗杀张作霖的行动。1931年9月18日，关东军在沈阳郊外的柳条沟炸毁了张作霖乘坐的列车，却制造舆论说是国民党军队故意挑起战争。随后五代一家乘机与军方大做买卖发了横财。英介从美国归来后就被由介派到中国东北经营炼铁业。"上海事变”后，由介的长女由纪子的男友柘植即将出征，怀着复杂的心情，由纪子去为柘植送行。
②日本侵华战争步步深入，五代家也发生了一系列悲欢离合的事情。五代由介的次子俊介为自寻出路而离家出走，并爱上了有夫之妇温子。二人非常想在一起长久生活，但温子在丈夫的高压之下始终拿不定主意，心情非常痛苦。由介的次女顺子与左翼学生耕平相爱，因为参加了反战运动，耕平被当局逮捕。后来尽管出狱了，等待他的却是一张入伍命令。顺子鼓励耕平一定要好好地活下去，一定要回去见她。由介长女由纪子的男友柘植已经成为一名中尉，几经周折他终于调回东京，却不慎卷入刺杀军务局长永田的案件之中，从而与由纪子失去了联系。另外，抗日游击队员徐在林与女游击队员全明福相爱，徐和"满洲省委”派来的代表在部队的撤退问题上闹翻，徐在林坚持逃跑，全明福却中弹身死去。赵瑞芳是一名中国富家小姐，参加了"抗日运动”，却与日本医生服部相爱。由于服部的掩护，她躲过了宪兵的抓捕逃至上海。
③1937年，日本侵华战争全面爆发。由介长女由纪子受父亲的影响，加上相爱的对象柘植因卷入刺杀军务局长永田案而失去一切联系，渐渐放弃了当初对爱的执著，答应嫁给一名金融巨头的儿子。由介三女儿顺子与所爱的应征入伍的左翼学生耕平也失去了联系，但因受耕平反战思想的影响，她最终逃离了家庭，参加了和平运动，还偶然地知道了耕平正在参加援助中国的抗日运动。由介次子俊介曾因反对侵略中国而被捕入狱，出狱后也被征召入伍。作为炮灰的俊介来到决战之地诺门坎，亲眼目睹了柘植中尉在战场上死去。由于遭到苏联红军的毁灭性打击，日军仓皇撤至海拉尔，再也无以为继。侥幸不死的俊介失魂落魄地走在日军侨民逃难的人群之中。

导演山本萨夫是日本电影界社会派大师，他试图通过五代一家的兴盛、衰落来完成一部日本军国主义的侵华战争史。社会大家庭，家庭小社会，五代家本身就参与了对中国的掠夺和侵略，描写这一家的发展变化自然可以举重若轻地体现出那段时间的日本侵华过程。①本部描写的是日本军国主义的侵华上升时期。影片曾获1970年《电影旬报》十佳奖第二名。②这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第二部。时间是中日对峙阶段，中国的抗日运动开始发展壮大，五代一家也受到影响。影片曾获1971年《电影旬报》十佳奖第四名。③这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第三部，描写了侵华战争如何从最初的一往无前到节节败退到一败涂地的过程，而五代家庭也从大发战争投机财走向了分崩离析，家中的成员也在这空前激烈的动荡中选择了各自不同的道路和归宿。三部曲拉开了日本电影1970年代波澜壮阔的社会派巨片的帷幕，这可以说是导演山本萨夫对日本电影史的伟大贡献。影片曾获1973年《电影旬报》十佳奖第十名。
============================================
②日本侵华战争步步深入，五代家也发生了一系列悲欢离合的事情。五代由介的次子俊介为自寻出路而离家出走，并爱上了有夫之妇温子。二人非常想在一起长久生活，但温子在丈夫的高压之下始终拿不定主意，心情非常痛苦。由介的次女顺子与左翼学生耕平相爱，因为参加了反战运动，耕平被当局逮捕。后来尽管出狱了，等待他的却是一张入伍命令。顺子鼓励耕平一定要好好地活下去，一定要回去见她。由介长女由纪子的男友柘植已经成为一名中尉，几经周折他终于调回东京，却不慎卷入刺杀军务局长永田的案件之中，从而与由纪子失去了联系。另外，抗日游击队员徐在林与女游击队员全明福相爱，徐和"满洲省委”派来的代表在部队的撤退问题上闹翻，徐在林坚持逃跑，全明福却中弹身死去。赵瑞芳是一名中国富家小姐，参加了"抗日运动”，却与日本医生服部相爱。由于服部的掩护，她躲过了宪兵的抓捕逃至上海。

导演山本萨夫是日本电影界社会派大师，他试图通过五代一家的兴盛、衰落来完成一部日本军国主义的侵华战争史。社会大家庭，家庭小社会，五代家本身就参与了对中国的掠夺和侵略，描写这一家的发展变化自然可以举重若轻地体现出那段时间的日本侵华过程。①本部描写的是日本军国主义的侵华上升时期。影片曾获1970年《电影旬报》十佳奖第二名。②这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第二部。时间是中日对峙阶段，中国的抗日运动开始发展壮大，五代一家也受到影响。影片曾获1971年《电影旬报》十佳奖第四名。③这是日本电影界社会派大师山本萨夫所拍反映侵华战争史的第三部，描写了侵华战争如何从最初的一往无前到节节败退到一败涂地的过程，而五代家庭也从大发战争投机财走向了分崩离析，家中的成员也在这空前激烈的动荡中选择了各自不同的道路和归宿。三部曲拉开了日本电影1970年代波澜壮阔的社会派巨片的帷幕，这可以说是导演山本萨夫对日本电影史的伟大贡献。影片曾获1973年《电影旬报》十佳奖第十名。
============================================
③1937年，日本侵华战争全面爆发。由介长女由纪子受父亲的影响，加上相爱的对象柘植因卷入刺杀军务局长永田案而失去一切联系，渐渐放弃了当初对爱的执著，答应嫁给一名金融巨头的儿子。由介三女儿顺子与所爱的应征入伍的左翼学生耕平也失去了联系，但因受耕平反战思想的影响，她最终逃离了家庭，参加了和平运动，还偶然地知道了耕平正在参加援助中国的抗日运动。由介次子俊介曾因反对侵略中国而被捕入狱，出狱后也被征召入伍。作为炮灰的俊介来到决战之地诺门坎，亲眼目睹了柘植中尉在战场上死去。由于遭到苏联红军的毁灭性打击，日军仓皇撤至海拉尔，再也无以为继。侥幸不死的俊介失魂落魄地走在日军侨民逃难的人群之中。

日本战国时代三雄之首的武田信玄（仲代达矢饰），号称“甲斐之虎”。他的信条是“疾如风，徐如林，侵略如火，不动如山”。当武田信玄包围德川军的野田城，即将直取京都完成霸业时，他被敌人的狙击冷枪打中，重伤濒死。临死前，他留下遗言要部下隐瞒自己死讯三年。先前弟弟武田信廉（山崎努饰）找到的替身（仲代达矢饰），原为窃贼的他面貌和信玄酷似，即日本人所说的“影子武士”，担当起了重任。
就这样，在武田信廉一旁的支持辅助下，影子武士从贼性未改到被武田家的大义之举所感动，尽心尽力履行职责，他令武田家人及敌人坚信他就是信玄本人。然而，三年将至，意外之事发生，影子武士被揭露，他被赶走，而武田家的气数也将尽……

　　本片取材自约阿希姆·费斯特2002年的著作《希特勒的末日》和希特勒的私人秘书特劳德尔·荣格同年的回忆录《直到最后时刻》，曾获得奥斯卡最佳外语片奖的提名。 荣格自从1942年被希特勒雇佣为秘书后，转眼到了1945年3月，苏联大军兵临城下，纳粹德国政府内人心惶惶。不但重要的亲信希姆莱和戈林相继叛离希特勒而去，而且军队人手不足，连平民和小孩都被迫送上战场，看不到希望的将军也整日借酒消愁...这是一部纪实性电影，逼真地反映了希特勒人生的最后12天，第三帝国最后的日子。苏联红军已经攻入柏林，希特勒和情妇爱娃也躲到了掩体下。爱娃知道自己是来陪希特勒一起共赴黄泉的，但她并不后悔。即使在她向希特勒为妹夫求情遭拒绝后，她也和希特勒一起举办了最后一次的婚礼。希特勒的忠实追随者戈倍尔决心全家一起陪着元首殉葬。他共有7个孩子，他和妻子坚决不让自己的孩子们在没有帝国的天空生长，在希特勒和爱娃自杀后也一同自杀。令人不胜感慨。历史的真实通过镜头一幕幕重现。

斯大林格勒战役是二次大战中德国遭到的史无前例惨败的一役，也是欧洲战场的一个重大转折点。苏联红军用自己的血肉之躯挡住了德国炮弹和飞机的轰炸，但被战争涂炭的不仅仅是一个国家。这部影片从德军的独特角度深刻探讨了战争对人性与生命的摧残。

该片从德军的角度回顾了在1943年东部战场的一段血腥经历，围绕着一个厌战老兵和一个以谋取铁十字勋章作为人生目标的贵族军官展开。两人的几番较量，代表了当时德军中的两种心态，同时也揭示了战争的终极走向……
1943年，德国战场，德军上尉史特兰斯基刚被提为中队长，他一心想获得德军最高荣誉“铁十字勋章”。上尉想提拔能征善战的史泰纳，可是史泰纳对晋升和荣誉不屑一顾。上尉十分恼火，便将其派往最前线，让史泰 纳的部下在混战中互相残杀。史泰纳怒不可遏，冒着敌人的炮火，紧追上尉复仇……
从人性角度再现血腥战场，在疯狂极端的特殊时刻，人性会展现最美好或最卑劣的一面。德国人也一样，战争带来巨大痛苦，也引发深刻思考。战争是人挑起的，它的残酷和毁灭性，我们没有必要忘记！
点评：该片虽然是美国电影大师、“暴力牛仔"山姆-派金法的惟一一部战争片，但他依然能将《碧血黄沙》式的西部情结展现得淋漓尽致。片中的战争场面真实、暴力，且充满了美感。值得一提的是，该片也是去世不久的“银幕硬汉"詹姆斯-科本的代表作之一。那种在极端困难的环境下积极求生的生存意识，足以让观者为其动容。

1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……

第一次世界大战期间，德国政府以漂亮的口号呼吁年轻热情的学生志愿者投身战场保家卫国。一腔热血的德国青年保罗·鲍曼（卢·艾尔斯 Lew Ayres饰）怀着英雄理想投身到一战之中。然而当保罗和他的同学们经过训练后，被派往西线参战时，他们目睹到的却是残酷的饥饿、血腥和死亡。战争的荒谬无情让保罗从迷恋战争到心灰意冷，因伤返乡。可是愚昧的乡民根本不知前线的危急，保罗义愤填膺地向学生陈述战争的无情，西线无战事。他提前结束休假返回前线，在战壕中伸手捕捉一支蝴蝶时，不幸被流弹击中。
由好莱坞著名导演刘易斯·迈尔斯通执导的经典反战题材影片《西线无战事》，改编自德国作家雷马克的同名小说。这部堪称电影史上“最伟大的反战电影”之一的影片，一举荣获1930年第3届奥斯卡金像奖最佳影片、最佳导演和最佳编剧提名。导演用简明精练的镜头再现了惨绝人寰的战争实况，也以细腻流畅的手法写活了保罗爱国迷梦的幻灭。影片结尾处保罗捉蝴蝶被子弹击中的镜头，已成为电影史上的经典瞬间。

民国三十八年，国民政府全面撤退，李弥将军所率领的第八军仍在云南边境作困兽之斗。在草木皆兵的逃亡中，他们遇上另一支由李国辉团长率领的部队，两边人马合力逃出国境，建立据点，展开长达五年的异域生涯。但就在他们日渐壮大的同时却被迫撤军，使他们辛苦奋斗的五年时间成了毫无意义的牺牲……
《异域》是由一部禁书改编，曾经被电检处禁演。朱延平说服了黑道大哥，答应为他拍一部卖座片《大头兵》，用来交换拍摄《异域》的权利。没想到最后《异域》比《大头兵》更加卖座。朱延平认为，《异域》最重要的是使得台湾地区的电检制度前进了一大步。因为这部电影，群众举行了游行，电检处做出了让步，从修剪21刀到16刀，再到最后的一刀没剪。这部戏内地没有引进过，但是朱延平相信它的主题曲很多人都知道——罗大佑的《亚细亚的孤儿》。

《卡桑德拉大桥》是一部英国，意大利和西德联合拍摄的影片，该片的拍摄手法与内容成为此后灾难片的经典模式。
恐怖分子闯进了日内瓦的国际卫生组织总部，欲实施恐怖袭击，受到了保安人员的阻击。追捕过程中，警员不小心将实验品鼠疫细菌打碎溅到罪犯身上。一名歹徒当场感染腐烂而死，另一名 窜到一列开往斯特哥尔摩的火车上。病毒感染非常快，整个火车上许多人都给传染上了这种细菌，国际警局为这种鼠疫细菌不传染给其他人，对火车进行控制，不许在任何车站停留，并要将其开到卡桑德拉大桥给毁掉。女作家珍妮弗（索菲娅·罗兰 Sophia Loren 饰）和丈夫张伯伦医生（理查德·哈里斯 Richard Harris 饰）也被卷入。医生通过实验方法使许多人解除细菌，却不被上级相信，只有用自己的方法进行解决，列车上的人们与防化部队发生冲突，人们纷纷拿起武器。众人的命运跟随火车一起驶向未知....

克里斯蒂娜（凯萨琳·萨斯 饰）衷心拥护着社会主义东德，她的丈夫已经逃往西德，剩下她一人抚养一对儿女阿丽安娜（玛丽亚·西蒙 饰）和阿历克斯（丹尼尔·布鲁赫 饰）。1989年，阿历克斯上街游行被捕，母亲目睹了这一幕，心脏病发晕倒过去，不省人事了好一段时间。 当她醒来，她熟悉的国家已经改变——柏林墙推倒，民主德国的社会主义也随之瓦解。医生说，克里斯蒂娜不能再受刺激了。于是儿子想方设法营造一个过往的世界给母亲。母亲因此得以活在过去的民主德国里：包括邻居的衣饰，电视的新闻，换成苏联食品的罐头。然而，阿历克斯用心良苦不可能掩饰庞大的现实世界。终于，儿子以自己的方式去和母亲讲述东德的变迁。

里昂（让·雷诺饰）是名孤独的职业杀手，受人雇佣。一天，邻居家小姑娘马蒂尔达（纳塔丽·波特曼饰)敲开他的房门，要求在他那里暂避杀身之祸。原来邻居家的主人是警方缉毒组的眼线，只因贪污了一小包毒品而遭恶警（加里·奥德曼饰）杀害全家的惩罚。马蒂尔达得到里昂的留救，幸免于难，并留在里昂那里。里昂教小女孩使枪，她教里昂法文，两人关系日趋亲密，相处融洽。
女孩想着去报仇，反倒被抓，里昂及时赶到，将女孩救回。混杂着哀怨情仇的正邪之战渐次升级，更大的冲突在所难免……

公元2029年，经过核毁灭的地球已由电脑“天网”统治，人类几乎被消灭殆尽。剩下的的人类在领袖约翰康纳的领导下与电脑英勇作战，并扭转了局面。“天网”为了改变这一切，制造了时光逆转装置，派遣终结者人型机械人T-800回到1984年,去杀死约翰的母亲莎拉康纳，以阻止约翰的诞生。约翰发现了一这阴谋，攻占了实验室， 战士卡尔雷斯自愿通过时间通道回到1984年保护莎拉。T-800是个有肌肉，血液等人类特性的机械战士。它来到洛杉矶，按照电话簿追杀名叫莎拉康纳的女人，但真正的那个莎拉却在危急关头被卡尔雷斯所救。但是警察却将雷斯作为恐怖分子抓了起来。没有人相信雷斯所说的关于未来世界和战争的话，认为他是个疯子。T-800闯进了警局，警察根本不堪一击。所幸雷斯逃了出来，把莎拉带到了郊外，面对事实的经历，莎拉终于相信了雷斯。在汽车旅馆中，雷斯向莎拉吐露了长久的爱意，两人拥抱着上床，原来雷斯就是约翰的父亲。T-800找到了他们，雷斯与莎拉带着做好的炸药管逃走。在追逐中，雷斯机智地炸毁了T-800驾驶的油罐车，T-800被烈火吞没了，但雷斯却受了重伤。然而，T-800并未被毁灭，它的人类外壳被烧去了，露出了由微电脑控制的合金机械骨骼。T-800追杀两人进了工厂，雷斯舍命用最后一枚炸药毁掉了T-800的下半身，但残余的T-800仍然不忘追杀莎拉。最终，莎拉用计将T-800困在液压机里，将它压成了一堆废铁。半年后，未来的领袖就要出世了。莎拉继承了雷斯的遗志，为培养儿子做各种准备。前方的路还很长……

从未来回到九十年代的机器人T-800，他的任务是保护长大后会成为领袖的小帅哥约翰·康纳和他的母亲莎拉。而比他先进的T-1000也不露声色地追杀过来，两位正邪机器人为相同的目标展开一场生死搏斗。这次，机器人主脑者派出最先进的T-1000型终结者，回到约翰·康纳的童年时期，预备杀死约翰，使未来人类世界群龙无首。约翰·康纳得知消息，立即派另一名终结者乘坐时光倒流机，赶回现代，保卫童年时期的自己。在现代，约翰与养父母同住。生母莎拉因言行怪异，且攻击造成机器人猖厥的电脑公司，因而被当成精神病患，住进病院。T-1000型杀害了约翰的养父母，然后变成养父母外形欲诱杀约翰，幸好终结者赶到，救出约翰。T-1000的另一个目标是莎拉，不料亦遭到终结者和约翰的破坏。莎拉和约翰决意消灭制造机器主宰者和T-1000型的塞柏电脑公司，一阵恶斗后，电脑公司被炸成一片火海。然而，T-1000型仍穷追不舍，将莎拉等人逼入钢铁厂，并将终结者打成重伤。

1930年代，中国武术之都佛山。
这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。