小职员阿池（黄又南 饰）于凌晨坐上了一辆由九龙旺角开网新界大埔的红色小巴士，车上有司机肥雪（林雪 饰）、义气大叔黄万发（任达华 饰）、神婆（惠英红 饰）、IT男阿信（徐天佑 饰）以及美女Yuki（文咏珊 饰）、吸毒佬（李灿森 饰）等17人。原本平静的夜晚，在小巴穿过狮子山隧道后突然被打破，众人发现除了车上的乘客，全香港的居民仿佛都消失了，一系列的神秘事件接踵而至，大家惊恐之余决定打造统一阵线，以解救自己开启谜团。

细路祥（姚月明 Yuet-Ming Yiu 饰）6岁了，他有一个嗜酒的父亲，一个好赌的母亲，一个深居简出的奶奶，还有一个被妈妈赶出了家门、从未见过的哥哥。
细路祥家中经营茶楼，这天来了一个6岁的送外卖女孩阿芬。父亲不愿收下，把阿芬赶了出去，细路路祥暗中找到阿芬，和她一同送外卖，一同分享小费。二人有了童真的感情。
细路祥向父亲打听哥哥下落，被父亲痛打一顿。这时阿芬也被发现了偷渡客的身份，被遣返大陆。九七临近，香港人的生活仍然是家长里短，琐碎八卦。细路祥听说奶奶和一个粤剧大师曾经有过一段旧情，自称奶奶男友的海叔有一个儿子，对细路祥特别好。
日子就这样无惊无险的过。九七了。

本片是香港导演陈果妓女三部曲最后一部（《榴莲飘飘》，《香港有个荷里活》），本片讲述了一个奇特的妓女在香港的一条船上生活的故事。她有着超乎常人的性欲和三个丈夫，她将自己地献身于她的工作。用性来讽刺时代，这部电影充满了强烈的欲望。

九七香港回归使家贤（何华超）等5名已近不惑之年的华籍英兵成了“无用”的人，然而他们虽然深知无力与年轻一代争抢舞台，却仍在尽力给自己找寻新的位置，但许多事并非有心努力就能做成，朋友Bobby虽重新将自己确定，家贤却只能通过弟弟家璇（李灿森）的引荐铤而走险加入黑帮，等待命运将他捶打。
无论性格还是社会地位，家璇都与家贤形成鲜明对比。家人明显更看重家璇、年轻女中学生对家贤等老兵恣意嘲笑奚落的同时对家璇作盲目崇拜等情节，或许暗喻了港人在新旧交替时刻的复杂心理。

过气女星艾青青（杨千嬅 饰）为了爱情嫁给了比自己年长的李姓商人（梁家辉 饰）。青青日益衰老，丈夫也周旋在众多年轻女子身边。青青为了挽回婚姻，千辛万苦找到了媚姨（白灵 饰），她用婴胎做馅所包的饺子，据说吃了之后能使人恢复青春。刚开始青青还是有很大的抗拒感，可是渐渐她就习惯了，但丈夫还是无动于衷，她要求媚姨找到效果更好的极品。这时一个被父亲强奸的女孩来到要求媚姨帮忙打掉孩子，婴儿正是刚好5个月的“极品”，正合青青的意思。但当丈夫重新回到青青怀抱的时候，青青的身上莫名散发着难闻的腥臭味……

学了九年京剧却在内地没有出路的阿燕（秦海璐）不得已来到旺角理智地化为妓女挣快钱，并给自己定下（做到双程护照到期的）期限，在所住小巷结识同样来自大陆但是非法入境的少女阿芬（麦惠芬）后，她被阿芬在逆境中的乐观与单纯打动，两人在异乡成为朋友。
返回牡丹江小镇换作另一种身份决定好好生活时，阿燕发现周围世界已与她所理解的大不相同，见识到现实中另外的（不同于在港时的）残酷与无情，心生失落，而当收到阿芬寄来的榴莲时，各种复杂滋味涌上她心头。

有惨淡家境的香港街头小混混中秋（李灿森）虽对未来迷茫，为人却很豪爽讲义气，将总被人欺负的弱智男孩阿龙（李栋泉）当作自己的亲人“罩”着，可是在他被仇家捅成重伤躺在医院时，老大派去运毒的阿龙被人打死。
而另外两个与他的生命有过交叉的少女——留下两封遗书跳楼自杀的女中学生 阿珊（谭嘉荃）、他爱上的等不到合适肾源医治绝症的濒死少女阿屏（严栩慈）——的“命中注定”，则加重了他青春的绝望。他能走的路，似乎只有听天由命。